沧州明珠(002108)

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沧州明珠(002108) - 沧州明珠公司章程(修订稿)
2025-06-20 19:47
公司基本信息 - 公司于2007年1月24日在深交所上市,首次发行1800万股[6] - 公司注册资本为166,539.4648万元[7] - 公司股份总数为166,539.4648万股,股本结构为普通股166,539.4648万股,其他种类股0股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助,累计总额不得超已发行股本总额的10%,董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司收购股份用于特定情形,合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%,并应在三年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%,所持股份上市一年内不得转让,离职后半年内不得转让[19] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员,6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有特定诉讼请求权[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东,可在股东会召开10日前提出临时提案[44] 股东会相关规定 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时,公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过,特别决议需2/3以上通过[54] 董事会相关规定 - 董事会由不少于9名董事组成,其中职工代表董事1名,独立董事不低于1/3[69] - 董事会每年至少召开两次会议,于会议召开10日前书面通知全体董事[72] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,决议须经全体董事的过半数通过[74] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入法定公积金,法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[95] - 公司调整利润分配政策,经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[98] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时,可不经股东会决议,但需董事会决议[110] - 公司减少注册资本弥补亏损后,法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润[112] - 持有公司10%以上表决权的股东,可请求法院解散经营管理严重困难的公司[115]
沧州明珠(002108) - 沧州明珠塑料股份有限公司独立董事提名人声明与承诺(梅丹)
2025-06-20 19:46
沧州明珠塑料股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人沧州明珠塑料股份有限公司董事会现就提名梅丹为沧州 明珠塑料股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声 明。被提名人已书面同意作为沧州明珠塑料股份有限公司第九届董 事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。本次提名是 在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的,本提名人认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体 声明并承诺如下事项: 一、被提名人已经通过沧州明珠塑料股份有限公司第八届董事 会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查,提名人与被提名人 不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是□否 如否,请详细说明: 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八 条等规定不得担任公司董事的情形。 √是□否 如否,请详细说明: 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是□否 1 如否,请详细说明: 四、被提 ...
沧州明珠(002108) - 沧州明珠塑料股份有限公司独立董事提名人声明与承诺(魏若奇)
2025-06-20 19:46
独立董事提名 - 公司董事会提名魏若奇为第九届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过资格审查[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[6] - 被提名人具备相关知识和经验[6] - 被提名人无限制情形且任职合规[7][8] 声明签署 - 提名人声明于2025年6月20日签署[10]
沧州明珠(002108) - 沧州明珠塑料股份有限公司独立董事候选人声明与承诺(魏若奇)
2025-06-20 19:46
人员提名 - 魏若奇被提名为沧州明珠塑料股份有限公司第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 魏若奇及直系亲属持股、任职等符合规定[5] - 最近十二个月无不符合任职情形[6] - 最近三十六个月未受相关谴责批评[7] 任职承诺 - 承诺保证声明及材料真实准确完整[8] - 承诺任职期间遵守规定、勤勉尽责[8] - 承诺不符资格及时报告辞职[8]
沧州明珠(002108) - 沧州明珠塑料股份有限公司独立董事候选人声明与承诺(冯颖)
2025-06-20 19:46
独立董事候选人情况 - 冯颖与公司不存在影响独立性的关系,符合任职资格及独立性要求[2] - 具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[4] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[7] - 本人及直系亲属、主要社会关系无相关任职、持股、业务往来及禁止情形[5][6]
沧州明珠(002108) - 沧州明珠塑料股份有限公司独立董事候选人声明与承诺(梅丹)
2025-06-20 19:46
独立董事候选人资格 - 与公司不存在影响独立性的关系,符合任职资格及独立性要求[2] - 具备五年以上履行职责必需的工作经验[4] - 以会计专业人士被提名,需满足相关专业资格条件[5] 独立性相关情况 - 候选人及直系亲属等不在公司及其附属企业任职[5] - 非直接或间接持有公司1%以上股份股东,非前十自然人股东[5] - 不在直接或间接持有公司5%以上股份股东任职,不在前五股东任职[5] - 与公司及其控股股东等无重大业务往来[6] 其他限制条件 - 最近十二个月内无相关禁止情形[6] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[7] - 在公司连续担任独立董事未超六年[7]
沧州明珠(002108) - 沧州明珠章程修正案
2025-06-20 19:46
章程修订 - 公司拟全面修订《公司章程》,统一“股东大会”为“股东会”,删除“监事”等描述及相关章节内容[2] - 修订后的《公司章程》需经股东大会通过后生效,最终以市场监督登记管理部门核准内容为准[34] 法定代表人 - 法定代表人辞任,公司需在三十日内确定新的法定代表人[3] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助,累计总额不得超已发行股本总额10%,董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购股份,合计持股不得超已发行股份总数10%,并应在三年内转让或注销[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[5] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东,特定情形下可请求相关部门诉讼或自行诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份,应当日书面报告公司[8] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议单笔或连续十二个月累计投资金额占最近一期经审计净资产值25%以上的对外投资事项[9] - 审议与关联自然人交易金额300万元以上及与关联法人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[9][10] - 审议对外担保相关事项,如担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况[10] 股东会召集与召开 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二时,公司2个月内召开临时股东会[10] - 董事会收到相关提议后10日内给出书面反馈意见[11][12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东,特定情况下可自行召集和主持股东会[12] - 4月31日股东会拟讨论董事选举事项,4月34日股权登记日在册股东有权出席[13] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过,特别决议需2/3以上通过[15] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[16] 董事相关 - 董事会由不少于9名董事组成,其中职工代表董事1名,独立董事不低于1/3[21] - 董事任期三年,任期届满可连选连任[18] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[19] 董事会专门委员会 - 董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核委员会,各委员会职责明确[25][26][27] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时,提取10%列入法定公积金,累计额达注册资本50%以上可不提取[28] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划,现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[29] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时,可不经股东会决议,但需董事会决议[31] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[31] 其他 - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[30] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东,公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[32]
沧州明珠(002108) - 沧州明珠塑料股份有限公司独立董事提名人声明与承诺(冯颖)
2025-06-20 19:46
董事会提名 - 沧州明珠提名冯颖为第九届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[6][7] - 被提名人具备履职知识和经验,无禁止情形[6][7] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[8]
沧州明珠(002108) - 沧州明珠关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
2025-06-20 19:46
公司章程修订 - 取消监事会,由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 统一“股东大会”表述为“股东会”,删除“监事”“监事会”相关内容[1] - 高级管理人员定义增加总经理[3] - 规定股东可起诉公司董事、高级管理人员等[3] - 增加公司增加资本方式,包括向不特定对象发行股份等[3] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%,应在三年内转让或注销[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[4] - 董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[4] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[4] 股东权益与责任 - 股东对股东会公司合并、分立决议持异议可要求公司收购其股份[4][5] - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效[5] - 股东对股东会、董事会召集程序、表决方式或内容违规有权60日内请求法院撤销[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东,特定情形下有权请求相关方诉讼或直接诉讼[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份,应自事实发生当日书面报告公司[7] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议单笔或连续十二个月累计投资金额占公司最近一期经审计净资产值25%以上的对外投资事项[9] - 审议公司拟与关联自然人发生交易金额300万元以上、与关联法人发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[9] 担保规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保,须经股东会审议通过[9] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保,须经股东会审议通过[9] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保,须经股东会审议通过[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,须经股东会审议通过[9] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保,须经股东会审议通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东会审议通过[9] 股东会相关 - 特定情形公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会,董事会需在收到请求后10日内反馈[11] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会,董事会10日内反馈[10] - 审计委员会提议召开临时股东会,董事会10日内反馈[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] 董事相关 - 董事会由不少于9名董事组成,其中职工代表董事1名,独立董事不低于1/3[20] - 董事任期三年,届满可连选连任[18] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[18] - 公司董事会应有一名职工代表董事,由职工民主选举产生[18] - 董事辞职应提交书面报告,公司收到报告辞任生效,2个交易日内披露情况[19] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时,应提取利润的10%列入法定公积金,法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[27] - 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[28] - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配利润,优先考虑现金方式,原则上每年分红一次[28] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过方可实施[29] 其他 - 公司实行内部审计制度,经董事会批准后实施并对外披露[29] - 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得提前委任[29][30] - 公司年度报告需详细披露现金分红政策制定及执行情况,并对多项事项专项说明[29] - 公司内部控制评价具体组织实施工作由内部审计机构负责,据此出具年度内部控制评价报告[29]
沧州明珠(002108) - 沧州明珠关于董事会换届选举的公告
2025-06-20 19:46
董事会换届 - 公司第八届董事会2025年7月8日届满,将成立第九届[2] - 董事会换届选举提交2025年第一次临时股东大会审议[5] - 第九届董事会董事任期三年,自股东大会审议通过起[5] 股权情况 - 于增胜持有公司股份1,025,000股,占总股本0.06%[12][13] - 于韶华持有公司股份385,000股,占总股本0.02%[13]