适用人员 - 管理办法适用于董事、高管及特定其他人员[2] 薪酬原则与制定 - 薪酬及考核遵循公平等原则[2] - 薪酬方案分别由股东会、董事会决定或批准[5] 薪酬构成与发放 - 实行年薪制，由固定和浮动薪酬构成[7] - 固定按月发，浮动经评定和审议后发[7] 薪酬调整与追回 - 四种情形取消当年浮动薪酬[7] - 财报重述、违法违规时追回部分薪酬[8][9] 考核与办法生效 - 考核周期一年，含个人业绩和素质[11] - 办法自股东会通过生效，董事会有解释修订权[13]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 就董事、高管任免等提建议[6] - 召开会议提前五天通知，可不受此限[12] - 会议三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[12] 其他 - 董事、高管选任提前一至两个月提建议和材料[10] - 会议记录由董事会秘书保存10年[12] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[15]

信息披露义务人 - 公司信息披露义务人包括控股股东、持股5%以上大股东等[6] 报告披露时间与要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 公司聘请会计师事务所审计年度财务报告时需其对内控有效性审计并出具报告[10] 报告审核与确认 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意提交董事会审议[12] - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表并陈述理由[12] 业绩预告与披露 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应按规定及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应披露本报告期财务数据[13] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明，涉嫌违法则提请证监会立案调查[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险，公司需关注并可能信息披露[17] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未得知时公司应立即披露[15] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制由总经理等相关人员起草，经董事会等多环节审核后由董事会秘书组织披露[22] - 临时公告由董事会办公室编制，董事会秘书审核，重大事项需经审批后披露[22] - 重大事件发生时，相关人员应立即报告，经评估审核后按流程披露[23] - 公司信息发布需经编制、合规审核、交易所审核登记等流程[23] 信息传递与责任 - 董事会秘书收到特定文件应向董事长报告，董事长督促通报全体董事和高管[24] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体董事负连带责任[28] 信息发布形式与限制 - 公司披露信息应以董事会公告形式发布，未经授权不得对外发布未披露信息[28] 审计委员会职责 - 审计委员会应对定期报告提出书面审核意见[30] 关联信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[31] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于10年[33] 信息保密与投资者关系 - 财务信息披露前需执行内控和保密制度，防止信息泄漏[34] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得进行相关活动[36] - 投资者等现场参观沟通需预约，由董事会办公室统筹安排[36] - 公司与机构和个人沟通不得提供未公开信息[36] 关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人（或其他组织）[41] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[41] 股东信息披露管理 - 持有公司股份5％以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度相关规定[42] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释，经董事会审议批准后生效[70][71] - 制度生效时间为2025年11月29日[44]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司持股超50%，或持股低于50%但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[2] 子公司管理 - 公司对重大事项监督管理，享有投资收益、重大事项决策权力[5] - 子公司总经理编制年度工作报告及下一年度经营计划[10] 投资与融资管理 - 子公司投资项目需前期考察等[10] - 子公司对外融资需论证并提交报告，经批准实施[11] 资金与担保限制 - 未经批准，子公司不得对外出借资金及提供担保等[12] - 原则上子公司不得进行风险投资，需审议批准[12] 人员管理 - 公司按比例委派或推荐人员[15] - 子公司机构设置等变动需汇报备案[15] 财务制度管理 - 子公司财务管理制度需审批后实施[17] - 子公司年度审计机构由公司安排[17] 预算与资金管理 - 子公司预算纳入公司管理范畴[17] - 子公司提交资金使用计划及报表[18] 借款管理 - 子公司对外借款需申报征得同意[18] 信息报告 - 子公司向董事会秘书报告重大信息[21] 审计监督 - 公司归口管理审计监督工作[24] - 内审部门对子公司内部审计[25] 绩效考核制度 - 子公司制定绩效考核制度报备案[27] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会解释、修订[29]

资产核销条件 - 存货年限大于3年且无再销售市场价值可申请核销[7] - 已停建三年以上的在建工程，有确凿证据证明不会开工可申请核销[7] - 被投资单位连续三年以上停止经营且无恢复经营计划可申请核销对外投资[8] - 公司逾期三年以上应收款项会计上已作损失处理可作坏账损失核销[5] 资产核销审批 - 核销单项100万元（含）以下或年累计额300万元（含）以下的资产损失由总经理审批[10] - 核销单项100 - 1,000万元（含）或年累计额300万 - 2,000万元（含）的资产损失由董事长审批[10] - 核销单项1,000 - 3,000万元（含）或年累计额2,000万 - 3,000万元（含）的资产损失由董事会审议通过[10] - 核销单项3,000万元以上或年累计额3,000万元以上的资产损失由股东会审议通过[10] 资产清查与披露 - 公司每年10月1日前对各项资产进行清查并审核论证符合标准的资产[10] - 公司核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元应及时披露[12]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员3 - 7名董事，独立董事占多数[4] - 成员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前五天通知[14] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议需过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存10年[14] - 实施细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[18]

公司股份 - 公司于2007年10月22日核准首次发行2800万股人民币普通股，11月16日在深交所上市[9] - 公司注册资本为35190.837万元，已发行股份数为35190.837万股，均为普通股[10][16] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] 股东与股权 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25% [23] - 公开发行股份前已发行股份、董事和高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高管离职后半年内，不得转让所持本公司股份[23] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 临时股东会需在事实发生之日起2个月内召开，如董事人数不足规定人数2/3等情形[39] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[75] 交易与担保 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[37] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[37] - 公司提供担保除经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并决议[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[101] - 公司拟实施年度或中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[103] 其他 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体[115] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[116] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[128]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数且至少一名为专业会计人士[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 至少每季度召开一次会议并向董事会报告一次[6] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[14] - 例会至少每季度召开一次，临时会议由两名及以上成员提议或主任委员认为必要时召开，会前五天通知成员[14] 职责与程序 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[6] - 部分事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 对年度财务报告审议有明确程序[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[19] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行，解释权归公司董事会[17][18]

高管设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，每届任期3年[5] - 有贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情形不得担任公司总经理及其他高管[4] 总经理权限 - 主营业务相关对外投资等同一项目所涉单次或12个月内金额累计500万元以下由总经理批准[11] - 总经理可审批累计不超过费用预算总额3%的费用支出[11] - 销售等日常经营合同金额同一项目不超过公司最近一期经审计营业总收入5%由总经理批准[11] - 最近一期公告财务报表母公司资产负债率低于60%时，其他银行信用融资工具单次不超过公司最近一期经审计净资产值5%由总经理批准[11] 会议与人事 - 总经理办公会议例会1个月召开1次[12] - 公司副总经理、财务总监等高管由总经理提名，提请董事会批准聘任或解任[13] - 各职能部门负责人由总经理任免[13] 高管义务与责任 - 总经理及其他高管对公司负有忠实和勤勉义务[14][15] - 公司出现特定情形高管应向董事会报告并说明影响[15] - 高管执行决议遇问题应向总经理或董事会报告[16] - 总经理行使职权不得违背董事会决议和超越授权范围[18] - 总经理拟定涉及职工利益方案应听取工会和职代会意见[18] - 总经理及其他高管薪酬由董事会薪酬与考核委员会负责[20] - 总经理离任需进行审计[20] - 总经理失职失误会受经济处罚、行政处分等[20] - 违反忠实义务获利需归还公司，造成损害需赔偿[21] 其他制度 - 公司经营领导班子成员实行回避制度[18] - 解聘总经理需董事长或全体董事二分之一以上提出解聘意向和理由，由董事会决定[6]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[6] - 拟召开会议聘任需提前五日备案[7] - 深交所无异议方可审议聘任[7] 董事会秘书解聘与履职 - 出现规定情形一个月内解聘[8] - 空缺超三月董事长代行并半年内完成聘任[9] - 履职需参加培训并组织相关人员培训[9][11] 其他规定 - 聘任时签保密协议并要求离任保密[9] - 制度经董事会审议通过实施及修订[15]