委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致[4] - 主要职责包括制定薪酬计划等[6] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过[6] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[6] 会议规则 - 会议应由二分之一以上的委员出席方可举行[12] - 会议作出的决议应经全体委员的过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存期不得少于十年[14] - 本细则自董事会审议通过之日起施行，原细则废止[16]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[8] 需及时披露的情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况[11][14][17] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化[14][17][18] - 通过委托或信托等持有5%以上股份股东或实际控制人应配合披露[19] - 公司变更公司章程等信息[13] - 董事会审议通过境内外融资方案[13] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经审计委员会、董事会审议，董事长签发后报送并披露[20] - 各部门和子公司负责人24小时内向董事会秘书报告重大信息并提交资料[21] 责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[25] 监督与管理 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并改正问题[28] - 独立董事和审计委员会监督信息披露事务管理制度，问题不改正则向证券交易所报告[29][30] - 审计委员会监督董事、高级管理人员履行信息披露职责行为[30] 内幕信息与保密 - 证券交易中涉及公司经营、财务等未公开且影响股价的信息为内幕信息[33] - 持有5%以上股份股东及其相关人员属于内幕信息知情人[34] - 内幕信息知情人在信息未公开前负有保密义务[34] 其他 - 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构[38] - 公司信息披露文件等档案保存期限不少于十年[42] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[37] - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责修订和解释[47]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 近36个月内有违法违规记录者不得担任独立董事[7] 提名与任期 - 董事会、1％以上股东可提出独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 满六年36个月内不得被提名[10] 补选规定 - 因不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[11] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经同意后提交董事会审议[14] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料保存10年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 专门会议 - 不定期召开，原则提前3日通知，一致同意可不受限[21] - 由过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[21] - 过半数出席方可举行[21] - 决议经全体过半数通过[22] 公司保障 - 健全与中小股东沟通机制[18] - 指定人员和部门协助履职[24] - 保障同等知情权，及时发通知和资料，保存资料10年[24] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[25] 其他 - 行使职权遇阻碍可报告[25] - 聘请中介费用由公司承担[25] - 可为独立董事买责任保险[25] - 给予相适应津贴，标准董事会制定、股东会审议并年报披露[25] - 细则自审议通过施行，原细则废止[27]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，分支机构和未经批准子公司不得对外担保[3] - 为关联方提供担保，关联方应提供反担保[4] 审议规定 - 董事会审议对外担保需经出席会议三分之二以上董事同意[8] - 为关联人提供担保需经相关董事同意并提交股东会审议[8] - 多种情形下担保需股东会审议[10] - 股东会审议对外担保事项表决要求[10] 部门职责 - 各部门负责对外担保初审与管理，财务部门负责复审等[17] - 风险控制部门为监管部门，负责法律审查等[17] 后续管理 - 财务部门需备案、保存资料、统计分析、督促偿债等[17][18][25] - 特定情况财务部门应通报并协商措施[18] - 公司履行担保责任需审核并报董事会批准[18] 信息披露 - 公司发生对外担保需披露信息及占净资产比例[21] - 财务部门应向会计师事务所如实提供担保事项[21] 责任承担 - 违反制度规定造成损失人员应担责[23]

关联交易审批 - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易由股东会审批[10] - 为关联人提供担保无论金额大小都由股东会审批[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审批[11] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会审批[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 公司与关联人交易达到审批标准，应经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议[16] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[16] 关联人管理 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及自然人是关联人[5][7] - 公司应做好关联人登记管理工作，及时填报或更新关联人名单及关联关系信息[8] 关联交易其他规定 - 公司与关联人连续十二个月内交易按累计计算原则适用决策规定[11] - 关联交易成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且对方未提供承诺时公司应说明原因等[27] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东会[29] - 公司对关联交易投资额度使用期限不应超十二个月，任一时点交易金额不应超投资额度[29] - 首次发生日常关联交易根据协议金额履行审议程序，无具体金额提交股东会[21] - 日常关联交易实际执行超预计金额以超出金额履行审议程序并披露[21] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序[21] - 公司与关联人共同投资以投资额作为交易金额适用规定[25] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比现金增资达标准可免审计或评估[25] - 公司与关联人达成特定关联交易可免按本制度规定履行义务[18] - 公司提交股东会审议的关联交易（关联担保除外）应披露符合要求的审计或评估报告[24]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，对董事会负责[2] - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 设主任委员一名，由董事长担任，任期与董事会一致[5] - 下设战略发展小组，组长由总经理或副总经理担任[4] 战略委员会职责 - 研究公司长期战略规划等方案并提建议，检查实施[7] 战略委员会会议 - 原则上提前三日通知，经同意可不受限[12] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 会议记录保存期在公司存续期间不少于十年[13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，董事长提名报董事会批准[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责包括提董事会规模建议等[7] 会议规则 - 不定期召开，提前三日通知[12] - 二分之一以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[20] - 细则自董事会通过施行，原细则废止[16]

人员任职 - 兼任高管的董事和职工代表董事不超董事总数二分之一[5] - 总经理及高管每届任期三年可连聘连任[6] 会议与报告 - 总经理办公会例会每月一次[12] - 总经理每季度向董事会报告工作[15] 授权与考核 - 总经理临时授权超一月提请董事会决定人选[8] - 高管绩效由薪酬与考核委员会考核[20] 责任与薪酬 - 高管执行职务损害他人公司担责，故意或重大过失自身担责[20] - 高管薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[20] 细则规定 - 细则由董事会修订解释，审议通过施行并废止原细则[22]

审计部职责与权限 - 是董事会审计委员会工作执行机构，独立行使内部审计监督权，向董事会负责并报告工作[4] - 履行对公司内部控制制度、会计资料等多方面审计职责[5][7] - 具有要求报送资料权、决策建议权等多项权限[8][9] 审计工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现问题[5] - 至少每半年对公司募集资金使用等重大事项和大额资金往来情况检查并出具报告提交审计委员会[6][7] - 不晚于会计年度结束后二个月提交内部审计工作报告和计划[16] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计[20] - 每季度与审计委员会开一次会，每年至少提交一次内部审计报告[22] 审计流程 - 审计前3 - 7天向被审计单位送达通知书[15] 审计人员与制度 - 依据经营规模等配置审计人员，确保数量满足审计职责需要[5] - 制订并实行六项内部审计实施细则及办法[13] - 建立内部审计督导和激励约束制度[14] - 编制公司内部审计工作手册指导规范工作[14] 违规处理 - 内部审计督查人员违规公司将依规处理，构成犯罪移交司法机关[10][11] - 被审计单位不配合公司将及时处理，构成犯罪移交司法机关[11] 其他 - 本制度适用于公司及相关主体和员工[25] - 本制度由董事会负责解释[27] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，原制度废止[27] - 公司为深圳市飞马国际供应链股份有限公司[28] - 文档时间为二〇二五年十二月[28]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，保护权益[2] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[5] 管理措施 - 设立专人负责的联系电话、传真和电子邮箱[7] - 在官网开设投资者关系专栏，利用网络平台开展活动[8] - 股东会提供网络投票方式，会前与投资者充分沟通[8] - 按规定召开投资者说明会，包括业绩、现金分红等说明会[9] - 活动结束后及时编制记录表并刊载[10] - 通过互动易平台与投资者交流，谨慎发布信息[11] 职责分工 - 董事长是投资者关系管理第一责任人，董事会秘书负责组织协调，证券事务部门开展日常事务[15] - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等八项[15] - 互动易平台信息经证券事务部门收集整理、董事会秘书审核，重要敏感事项报董事长审核[15][16] - 控股股东等接受调研前应告知董事会秘书，原则上其全程参加[18] 人员与档案管理 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备相关素质技能[18] - 可定期开展培训并组织参加相关机构培训[19] - 建立健全投资者关系管理档案，创建数据库，保存期限不少于三年[19][20] 制度施行 - 制度未尽事宜或冲突时以相关法律和章程规定为准，由董事会修订解释[22] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，原制度废止[22]