股东大会基本情况 - 会议于2025年5月22日以现场结合网络投票方式召开，现场地点为深圳市南山区汇通大厦11楼会议室 [2][3] - 参会股东共342人，代表股份905,730,597股，占总股本34.0342%，其中现场股东3人代表29.8999%股份，网络投票股东339人代表4.1344%股份 [5] - 会议审议14项提案，其中13项通过，《关于业绩承诺实现情况的议案》未获通过 [1][22][24] 提案表决结果 通过提案 - **常规工作报告**：董事会报告（97.8412%同意）、监事会报告（97.8411%同意）、财务决算报告（97.8336%同意）均获高票通过 [7][9][11] - **公司治理事项**：内部控制评价（97.8317%同意）、利润分配预案（97.8498%同意）、年度报告（97.8477%同意）通过率超97% [13][15][17] - **资本运作事项**：2025年融资额度（97.8419%同意）、子公司担保（97.6942%同意）及关联交易议案（新网银行合作81.8248%同意）均获批 [24][26][29][31] 未通过提案 - **业绩承诺议案**：反对票占比55.9120%，关联股东新增鼎（持股29.90%）回避表决 [22][23] 股东结构特征 - 控股股东新增鼎投资持股29.90%，在关联交易表决中回避 [22][29][31] - 中小股东（持股<5%）340人参会，代表4.1351%股份，对未通过提案的反对率达55.9185% [6][23] 法律程序合规性 - 会议召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》，由广东竞德律师事务所出具合规法律意见 [39][43][44] - 独立董事完成2024年度述职报告，审计机构续聘议案获97.8704%同意 [38][33] 财务及经营动态 - 公司存在未弥补亏损达实收股本三分之一的情况，相关议案获97.6984%同意 [19][20] - 2025年计划开展与新网银行的关联交易，预计合作规模未披露 [29][31]

2024 年年度股东大会的 法律意见书 广东竞德律师事务所 法律意见书 广东竞德律师事务所 关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司 二〇二五年五月 深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦 1 栋 11 层 电话:0755-82947600 电子邮箱:jd@jdlawyer.pro 广东竞德律师事务所 法律意见书 广东竞德律师事务所 关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：深圳市飞马国际供应链股份有限公司 广东竞德律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市飞马国际供应链股 份有限公司（以下简称"飞马国际"或"公司"）的委托，指派律师高纪委、 赖少勇（以下简称"本所律师"）出席飞马国际 2024 年年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"或"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称《股东大会规则》）及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决 ...

深圳市飞马国际供应链股份有限公司 证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2025-023 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未获通过提案：《关于业绩承诺实现情况的议案》； 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况； 3、"本公司"或"公司"均指深圳市飞马国际供应链股份有限公司。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、召开时间： （1）现场会议时间：2025 年 5 月 22 日（星期四）下午 14:50 （2）网络投票时间：2025 年 5 月 22 日（星期四）上午 9:15 至下午 15:00 其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 22 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；②通过深圳证 券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025 年 5 月 22 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 ...

资产注入与业绩补偿 - 截至目前公司不存在应披露而未披露的资产注入相关事项，信息以指定媒体公告为准 [1][8] - 新增鼎作为重整投资人承诺 2022 - 2024 年归属于飞马国际所有者的净利润合计不低于 5.7 亿元，未达标准需在 2024 年会计年度审计报告公布后三个月内以现金或其他证监会认可方式补足，该业绩补偿事项尚需公司股东大会审议批准 [7][9][11][12][18] 资金处置 - 拍卖股票所得用于公司补充流动资金及清偿子公司骏马环保前期重整留债债务 [2][16] 股价与市值管理 - 二级市场股价受多种因素影响，公司将推进“双环”发展战略，加大业务拓展力度，研究推进资本运作事项提升业绩和市值 [3] 2025 年发展规划 - 围绕环保新能源业务与供应链智慧产业链业务，从稳步壮大主业、加强业务开拓、深化内部管理、关注资本市场态势四个方面着手，具体计划详见《2024 年年度报告》 [6][10][14][18] 业务相关问题 - 原平生物质热电联产业项目暂缓建设，未发生投入损失 [12] - 飞马大厨 app 处于推广发展期，业务体量小，对公司整体经营成果及财务状况无重要影响 [15] - 副总经理姚旭分管公司华北供应链平台运营管理工作，兼任子公司北京飞马希望企业管理有限公司董事长兼总经理 [16] 业绩情况 - 2025 年一季度公司业绩亏损主要因其他收益减少以及信用减值损失增加，公司将加大业务拓展力度提升盈利水平 [9][16] - 公司目前生产经营正常，业务稳定发展，业绩情况关注定期报告 [17] 行业情况 - 公司所在行业属国家支持鼓励行业，整体相对稳定，但受宏观环境和地缘经贸摩擦影响，与同行头部企业有差距 [18] 其他问题 - 截至目前公司与鲜生活无业务往来，如有合作将按规定履行审议程序并公告 [16] - 董事长对公司未来发展有充足信心，公司将抓住《上市公司重大资产重组管理办法》政策机遇开展并购业务 [19][20]

公司经营状况 - 公司营业收入从2019年的410.5亿元暴跌99.24%至3.14亿元，此后连续6年在2-3亿元低位徘徊 [3] - 近三期年报净利润分别为0.9亿元、0.2亿元、0.3亿元，同比变动1697.45%、-81.45%、72.82%，呈现剧烈波动 [3] - 公司环保业务毛利率远低于同行，且应收账款占比过高，坏账风险威胁经营稳定 [3] 财务状况 - 截至2024年公司账面货币资金仅1.06亿元，资产负债率达72.8% [3] - 总债务3.23亿元全部为短期债务，应收账款规模高达2.73亿元 [3] - 应收账款周转率持续恶化，近三期分别为2.1次、1.53次、0.89次 [3] 项目与转型困境 - 拟投资4亿元的原平项目因资金短缺已实质停工，拖欠工程款导致施工方撤离 [4] - 转型环保产业与供应链领域未形成规模效益，技术储备不足导致转型前景黯淡 [3] - 公司仍主要依赖原有垃圾焚烧发电项目，收入不足3亿元，盈利不足3000万元 [6] 股东承诺与公司治理 - 大股东承诺的资产注入四年未兑现，业绩补偿4.37亿元成一纸空文 [5] - 2022-2024年合计归母净利润1.33亿元，远未达承诺的5.7亿元目标 [5] - 交易所就业绩变脸、关联交易等问题下发问询函，质疑存在利益输送 [7] 估值异常 - 公司滚动市盈率高达309.99倍，远超行业均值48.69倍 [7] - 市值长期在60-100亿区间波动，显著高于同行业10-20亿的合理估值区间 [7] - 在"1元退市"规则下，高股本公司市值被扭曲维持在40亿元以上 [8]

主业收入连年萎缩丧失造血能力 转型前景迷茫 公开财报显示，飞马国际 2019年营业收入突然暴跌99.24%，由410.5亿元骤降到3.14亿元，此后连 续6年营业收入在2-3亿元低位挣扎，这其中包括了大股东入主后的4年，怎么也迈不开发展的步 子 。 近 三 期 年 报 ， 公 司 净 利 润 更 是 分 别 剩 0.9 亿 元 、 0.2 亿 元 、 0.3 亿 元 ， 同 比 变 动 1697.45%、-81.45%、72.82%，剧烈波动。 此前，飞马国际曾宣称自己将向环保产业与供应链领域转型，但相关业务至今未形成规模效益，且 行业竞争激烈，技术储备不足，转型之路一片黯淡。分析人士指出，其环保板块毛利率远低于同 行，而环保业务应收账款占比过高，坏账风险时刻威胁着公司的稳定。 随着主业造血能力衰退，飞马国际资金面持续恶化。截至 2024年，公司账面货币资金为1.06亿 元，资产负债率为72.8%；总债务为3.23亿元，其中短期债务为3.23亿元，短期债务占总债务比为 100%；应收账款规模却高达2.73亿元，近三期年报应收账款周转率分别为2.1次、1.53次、0.89次 持续下降，回款能力急剧下滑。 资金链 ...

业绩说明会安排 - 公司将于2025年5月20日15:30-17:00通过网络远程方式举行2024年年度报告业绩说明会 [1] - 投资者可通过指定网址或微信小程序参与互动交流 [1] - 业绩说明会旨在让投资者进一步了解公司2024年度业绩与经营情况 [1] 投资者参与方式 - 投资者可在2025年5月20日前提交会前提问，公司将在说明会上回答普遍关注的问题 [2] - 参与互动交流的渠道包括网页链接和微信小程序 [1] 公司出席人员 - 出席人员包括董事长赵力宾、独立董事石维磊、董事兼总经理黄筱赟、副总经理兼财务总监王朝晖、董事会秘书杜吉辉及其他高级管理人员 [2] - 如遇特殊情况，参会人员可能调整 [2] 联系方式 - 证券事务部联系电话为0755-33356808 [2]

报告披露 - 公司于2025年4月25日披露《2024年年度报告》[1] 业绩说明会 - 2024年年度报告业绩说明会定于2025年5月20日15:30 - 17:00举行，以网络远程方式召开[1] - 投资者可通过网址或微信小程序码参与互动交流[1] - 业绩说明会提前征集问题，截止时间为2025年5月20日[2] - 出席人员包括董事长赵力宾等，特殊情况可能调整[2] 联系方式 - 联系人所在部门为证券事务部，联系电话为0755 - 33356808[2]

公司财务与估值 - 5月13日收盘价2 49元，下跌1 97%，滚动市盈率PE达308 75倍，总市值66 26亿元 [1] - 2025年一季报显示营业收入5466 39万元，同比下滑12 13%，净利润亏损768247 93元，同比扩大112 24%，销售毛利率29 66% [1] - 静态PE为232 47倍，市净率13 24倍，显著高于行业平均水平 [2] 行业对比 - 环保行业平均PE为48 96倍，行业中值29 49倍，公司PE排名第116位 [1] - 行业平均市净率3 75倍，行业中值1 74倍，公司市净率13 24倍远超同业 [2] - 行业总市值平均53 17亿元，中值33 90亿元，公司总市值66 26亿元高于平均水平 [2] 机构持仓与业务 - 截至2025年一季报，8家机构合计持股100617 95万股，持股市值24 05亿元，包含6家其他机构及2家信托 [1] - 主营业务为供应链管理服务和环保新能源，涵盖综合物流、贸易执行、PPP项目建造等，在资质、团队和品牌方面具备竞争优势 [1] 同业估值排名 - PE(TTM)同业对比：艾布鲁(-346 88倍)、京源环保(-197 84倍)、森远股份(-182 43倍)等公司均为负值，公司308 75倍PE为同业最高 [2] - 市净率同业对比：森远股份(11 31倍)、ST节能(10 07倍)等公司低于公司的13 24倍 [2]

项目情况 - 原平生物质热电联产项目总设计规模含锅炉、机组等设施[1] - 一期计划投资约4亿元[1][4] - 原预计建设周期约18个月[2] 项目决策 - 拟重新分析论证并暂缓投资建设[2] - 若无经济性将审议终止项目[3] 影响 - 一期投产后可增厚利润约7000万/年[4] - 暂缓或终止实施或影响中短期经营目标[4]