业绩承诺议案 - 飞马国际计划将《关于业绩承诺实现情况的议案》再次提交股东大会审议，该议案涉及大股东新增鼎需补偿金额4.37亿元，此前在5月底被股东大会否决 [1] - 公司董事会认为该议案有助于督促重整投资人及时补足业绩承诺差额，有利于保障公司和中小股东利益 [1] - 新增鼎作为重整投资人曾承诺2022-2024年累计归母净利润不低于5.7亿元，但实际仅实现1.33亿元，触发4.37亿元补足义务 [1][2] 股东大会表决情况 - 在新增鼎回避表决的情况下，该议案获得4827万股同意票(占有效表决权43.8%)，6154万股反对票(占中小股东表决权55.9%)，导致未通过 [2] - 参与表决的股东股份仅占公司总股本约4% [2] - 公司表示正在联系投反对票的股东了解原因 [2] 控制权变更 - 新希望投资集团与漳州高新区高鑫创业投资签订协议，投资方可能最终持有新增鼎不少于66.89%股权 [3] - 投资方为漳州高新技术产业开发区管委会财政局旗下企业，总持股比例约93% [3] - 控制权变更公告后，公司股价在6月24日、27日连续涨停 [3] 业绩承诺背景 - 新增鼎通过参与重整控股飞马国际时承诺2022-2024年累计净利润5.7亿元，未达标需以现金或其他方式补足 [1] - 新增鼎从属新希望投资集团，实际控制人为刘永好 [1] - 重新提交的议案内容未做任何补充或调整 [1]

关联交易规模 - 公司拟向控股股东关联方销售不超8000万元[2][13] - 向北京千喜鹤及其关联方销售不超5500万元[3] - 向成都希望及其关联方销售不超2000万元[4] - 向新玖商业及其关联方销售不超500万元[4] 关联方财务数据 - 2024年北京千喜鹤营收160068.79万元，净利润1200万元[6] - 2024年成都希望营收206270.84万元，净利润10854.54万元[9] - 2024年新玖商业营收11005.94万元，净利润 - 1782万元[12] 关联交易相关说明 - 新增关联交易是合理估计，遵循公平定价[14] - 不影响独立性，不损害公司及股东利益[14] - 独立董事同意提交董事会审议[16]

议案表决情况 - 2025年5月22日《关于业绩承诺实现情况的议案》未获通过[3] - 总表决同意48,266,807股，占比43.8559％[3] - 总表决反对61,535,433股，占比55.9120％[3] - 总表决弃权255,500股，占比0.2322％[3] - 中小股东表决同意48,254,007股，占比43.8494％[4] - 中小股东表决反对61,535,433股，占比55.9185％[4] - 中小股东表决弃权255,500股，占比0.2322％[4] 股东情况 - 关联股东新增鼎（海南）投资发展有限公司持股795,672,857股，占总股本29.90%，回避表决[3] 后续安排 - 2025年6月27日董事会同意将议案再次提交股东大会审议[5] - 重新提交议案不涉及对原议案的补充、调整[7]

股东大会信息 - 公司于2025年7月15日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 现场会议下午14:50起，网络投票9:15至15:00[2] - 股权登记日为2025年7月9日[3] 会议审议 - 审议《关于将<关于业绩承诺实现情况的议案>再次提请股东大会审议的议案》和《关于新增日常关联交易预计的议案》[3] 会议登记 - 登记时间为2025年7月10日10:00 - 12:00、14:00 - 16:00[5] - 登记地点为深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路11号汇通大厦11楼证券事务部[5] 投票信息 - 投票代码为“362210”，简称为“飞马投票”[11] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年7月15日9:15至15:00[13]

会议信息 - 第七届董事会第六次会议于2025年6月27日召开，5位董事均参加[1] - 2025年第二次临时股东大会定于7月15日在公司会议室召开[4] 议案表决 - 《关于将<关于业绩承诺实现情况的议案>再次提请股东大会审议的议案》2票同意通过[1][2] - 《关于新增日常关联交易预计的议案》拟向控股股东关联方销售不超8000万元商品及服务，2票同意通过[3] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》5票同意通过[4]

股价表现 - 6月24日公司股价高开高走，开盘不到10分钟一字涨停，最终收报2.67元/股，涨幅9.88% [1] - 6月25日股价继续走高，最高达2.8元/股创60日新高，当日收于2.7元/股 [1] - 6月26日股价未能延续涨势，收于2.64元/股，较前一日下跌2.22% [1] 控制权变更事项 - 公司正在筹划控制权变更事项，间接控股股东新投集团与高鑫创投、宝晶利、新增鼎签订《投资意向协议》 [4] - 交易前新增鼎为公司控股股东持股29.9%，新投集团和宝晶利分别持有新增鼎51%和13%股权 [4] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人将变更为漳州国资 [6] 交易方案细节 - 高鑫创投可能通过两种方式投资：1) 新增鼎协议转让5.32亿股(约20%股份)给高鑫创投；2) 新投集团及宝晶利转让新增鼎全部股权给高鑫创投，同时高鑫创投对新增鼎增资最终持股不少于66.89% [6] - 高鑫创投实控人为漳州高新技术产业开发区管委会财政局 [5] - 协议排他有效期为签署日起一个月 [12] 历史背景与业绩 - 新增鼎2021年以8亿元重整出资获得公司29.9%股权成为控股股东 [9] - 新增鼎承诺2022-2024年公司归母净利润合计不低于5.7亿元，但实际仅完成1.33亿元(约20%) [9] - 2024年一季度公司营收同比下降12.13%至0.55亿元，归母净利润同比大降112.24%至-76.82万元 [9] - 新增鼎需补足业绩承诺差额4.37亿元，截止日期为2025年7月24日 [10] 近期动态 - 5月20日公司董事长表示新增鼎将严格遵守承诺进行差额补足 [12] - 5月23日公司公告显示《关于业绩承诺实现情况的议案》未获通过 [12] - 6月24日公司发布交易补充公告 [12]

股权变更 - 新希望投资集团拟转让飞马国际控制权 交易完成后控股股东及实控人将变更 [2] - 接盘方高鑫创投为漳州高新区财政局下属国资企业 拟通过协议转让或股权增资方式获得20%股份或66.89%新增鼎股权 [3] - 交易公告后飞马国际股价单日上涨9.88%至2.67元/股 市场解读为国资入主可能带来产业协同和资产注入预期 [3] 交易结构 - 交易方案包含两种路径：直接受让新增鼎持有的5.32亿股（占总股本20%）或收购新增鼎控股权并增资至持股66.89% [3] - 当前交易尚处谈判阶段 需完成尽职调查、国资委审批及监管合规审核 存在重大不确定性 [4] 业绩承诺 - 新增鼎作为重整投资人在2021年入主时承诺2022-2024年累计净利润不低于5.7亿元 实际仅完成1.33亿元 触发4.37亿元补偿义务 [6] - 补偿期限截至2024年报披露后三个月 目前剩余约1个月时间 但相关议案遭55.91%投票权反对暂未通过股东大会 [7] 公司战略 - 飞马国际已转型为"双环战略" 聚焦环保新能源循环资源利用和产业供应链数智化服务 2025年计划通过内生外延实现规模扩张 [7] - 公司称经过三年重整已化解历史包袱 当前业务涵盖供应链服务与环保新能源双主业 正推进资本运作事项 [4][7]

控制权变更交易基本情况 - 新投集团与漳州高新区高鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、海南宝晶利科技有限公司、新增鼎（控股股东）签订《投资意向协议》，投资方拟通过两种方式介入：新增鼎协议转让20%股份（532,246,560股）或新投集团及海南宝晶利转让新增鼎全部股权并增资，使投资方持股比例达66.89%以上 [1][4] - 交易完成后公司控股股东及/或实际控制人将变更，但不会违反法定持股要求及原有承诺 [1][4] 投资意向协议核心条款 - 投资方案选择：标的公司（新增鼎）直接转让上市公司20%股份，或投资方受让新增鼎全部股权并增资至持股66.89% [2][4] - 尽职调查安排：投资方有权指派中介机构对标的公司及子公司开展财务、业务、法律尽调，相关方需全力配合 [2][4] - 正式协议签署时限：尽调满意后15个工作日内需签署正式投资协议 [2] 协议终止与排他性条款 - 终止条件包括：1个月内未签正式协议、不可抗力、协商一致或其他约定情形，终止不影响追究违约责任 [3][5] - 排他期内（未明确期限），乙方、丙方、丁方不得与第三方接触或泄露交易信息，违约需支付2000万元违约金 [5] 争议解决与法律适用 - 争议优先协商解决，30日内未果可向原告住所地法院诉讼，适用中国法律 [5]

控制权变更 - 飞马国际公告间接控股股东新投集团筹划控制权变更 新任实际控制人或为漳州市国资企业高鑫创投 [1][2] - 交易方案有两种形式：新增鼎公司转让5.32亿股(占20%)或新投集团转让新增鼎公司股权并增资 最终投资方持股不少于66.89% [2] - 高鑫创投穿透后股东为漳州高新区管委会财政局 交易尚需国资委审批 存在重大不确定性 [3][6] 业绩承诺补偿 - 新增鼎公司作为重整投资人曾承诺2022-2024年归母净利润合计不低于5.7亿元 实际未达标需补偿4.4亿元 [1][4][5] - 补偿期限为2024年报披露后3个月内(截止2025年7月24日) 新增鼎公司表示将严格遵守承诺 [1][5] - 2020年重整计划中新增鼎已支付偿债资金5000万元及借款2亿元 [5] 资产注入承诺 - 重整计划提及新增鼎拟适时注入优质资产 方式包括现金购买或发行股份 但无具体时间限制 [5][6] - 律师指出即便实控人变更 资产注入承诺仍有效 公司表示实施存在重大不确定性 [5][6] 资本运作背景 - 刘永好通过新投集团持有新增鼎51%股权 当前资本版图包括新希望、华融化学等上市公司 [3] - 飞马国际与兴源环境均为刘永好通过资本运作入主的小规模企业 主营业绩乏力 [3]

证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2025-025 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 关于筹划公司控制权变更事项的更正补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"上市 公司"）于日前披露了《关于公司控制权变更处于筹划阶段的提示性公告》（公告 编号：2025-024），现就前述公告部分内容予以更正补充如下： 更正补充前： 一、本次交易的基本情况 新投集团与漳州高新区高鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"投资 方"）、海南宝晶利科技有限公司、新增鼎（海南）投资发展有限公司（以下简称 "新增鼎"，为本公司的控股股东）签订《投资意向协议》，约定投资方对新增鼎 或上市公司进行投资，具体方式包括但不限于：新增鼎拟通过协议转让的方式将 其所持上市公司 532,246,560 股无限售条件流通股（约占上市公司目前股份总数 的 20.00%）转让给投资方；或者新投集团及海南宝晶利科技有限公司将持有的 新增鼎全部股权转让给投资方，同时投资方对新增鼎进行增资，最终投资方持有 新 ...