独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 审计委员会成员三名且独立董事应过半数[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 近三十六个月内无相关违法违规处罚[8][9] - 连续任职六年内三十六个月不得提名为候选人[9] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上实行累积投票制[11] - 每届任期三年，连续任职不超六年[11] 独立董事履职与管理 - 每年自查独立性并提交董事会评估披露[7] - 提前解除职务需披露理由[12] - 比例不符或缺会计人士60日内补选[12] - 特定情形30日内解除职务[13] - 辞任自收到报告生效，2日披露60日补选[14] - 两次未出席提议解除职务[18] - 反对或弃权票需披露异议意见[18] - 特定事项过半数同意提交董事会[19] - 关联交易等需独立董事专门会议认可[19] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席[21] - 每年现场工作不少于十五日[23] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录等保存十年[24] - 年度述职报告最迟股东会通知时披露[25] - 专门委员会会议前三日提供资料[28] - 董事会会议资料保存十年[28] 履职保障 - 公司为履职提供条件和人员支持[27] - 保障与其他董事同等知情权[27] - 承担聘请专业机构等费用[29] 津贴与股东定义 - 津贴标准董事会制定股东会审议披露[30] - 主要股东指5%以上或有重大影响股东[32] - 中小股东指未达5%且非董高股东[32] 制度相关 - 《独立董事工作制度》2023年10月废止[32] - 本制度股东会通过生效，修改亦同[32] - 本制度解释权归董事会[32]

网络投票事项 - 股东会通知明确网络投票相关事项，通知次日申请开通服务，股权登记次日完成复核[5] - 网络投票开始日前二日提供股权登记日股东电子数据，两者至少间隔二日[5] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票为股东会召开日交易时间[7] - 互联网投票系统为股东会当日上午9:15至下午3:00[9] 投票规则 - 特定集合类账户互联网投票计总数，交易系统投票无效[12] - 非累积提案明确表决，集合类账户汇总填报[12] - 累积提案一股对应应选人数票数，投票以票数为限[13] - 设总提案时，对总提案投票视同对非累积提案表达相同意见，重复投票首次有效[14] 特殊规定 - 审议重大事项单独统计披露中小投资者投票结果[15] 细则生效 - 本细则通过生效，2024年8月细则废止[18]

制度制定与目的 - 制度于2025年12月制定，防范控股股东及关联方资金占用[1] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] - 控股股东不得影响公司财务独立，如共用账户等[6] 担保规定 - 公司为关联方担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会，关联方应提供反担保[8] 违规处理 - 控股股东违规占用资金或要求违规担保，转让股份前应归还资金、解除担保[8] - 关联方违规占用资金造成损失应承担赔偿责任[17] 责任义务 - 公司董事等对维护资金和财产安全负有义务和责任[11] 交易管理 - 决策机构审议批准关联交易事项，货币资金支付按流程管理[12] 监督检查 - 财务部定期检查资金往来，防范非经营性占用[12] - 内部审计部门对资金占用及制度执行情况进行审计监督[13] 审计报告 - 注册会计师审计报告应出具资金占用专项说明，公司公告[13] 以资抵债 - 公司严格控制关联方以非现金资产清偿占用资金，抵偿资产须属同一业务体系等[15] - 公司聘请中介评估以资抵债资产，以评估值或账面净值定价并考虑资金现值折扣[15] - 独立董事就关联方以资抵债方案发表意见或聘请中介出具报告[15] - 关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[15] 违规追责 - 公司或子公司违规给投资者造成损失，对责任人行政、经济处罚并追究法律责任[17] - 董事、高管协助侵占资产，董事会对责任人处分、罢免或追究刑事责任[17] 冻结机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制，冻结关联方所持股份[18] 制度执行 - 制度与新法规等冲突按新规定执行[20] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[21][22]

制度信息 - 制度2025年12月制定，规范公司外部信息报送和使用管理[1] - 适用于公司及相关主体，信息指可能影响证券价格的未公开信息[2] 保密要求 - 报告编制等期间相关人员有保密义务，年报披露前不提前报送资料[2][3] 报送规定 - 报送资料时登记外部人员为内幕信息知情人，告知保密和禁内幕交易[4] 责任追究 - 公司将未公开重大信息作内幕信息，违规使用依法追究责任[5]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，设主任委员一名[5] - 成员中独立董事过半数，至少一名为会计专业人士且任召集人[6] - 委员由三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提名，经董事会选举产生[7] - 任期与董事一致，届满可连选连任[9] 履职与报告 - 独立董事辞职比例不符规定，应履职至新任产生，公司六十日内补选[9] - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告，每年提交内部审计报告[3] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息等[9] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[10] - 审核财务报告关注真实性、重大会计问题等[12] - 监督外部审计机构评估独立性、审核费用等[14] - 督导内审部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[17] - 根据内审部报告对内部控制有效性出具评估意见并报告[19] - 董事会或审计委员会根据内审部资料出具年度内控评价报告[19] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[27] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天，全体同意可豁免[27] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[27] - 向董事会提出审议意见，全体委员过半数通过[28] 资料保存与回避 - 会议记录等资料保存不少于10年[30] - 委员有利害关系应披露并回避，无显著影响可参加表决[32][33][34] - 董事会认为不适当可撤销表决结果重决[34] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议决议[34] - 回避后不足法定人数，全体就程序性问题决议，董事会审议议案[34] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[34] 细则相关 - 未尽事宜或冲突按新法规和修订后《公司章程》执行[36] - 解释权属于公司董事会[37] - 自董事会审议通过生效施行，修改亦同[37] - 2009年9月《董事会审计委员会工作细则》废止[37]

浙江万马股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范浙江万马股份有限公司(以下简称"公司")对外提供财务资 助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作指引》和《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿或 者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： 对外提供财务资助管理制度 （2025 年 12 月制定） （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序 第三条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事 ...

累积投票制规则 - 特定情况选举两名以上董事采用累积投票制[3] - 股东累积选举票数为股份数乘以应选董事人数[5] - 独董和非独董选举分开，票数分别计算[5] 投票限制与有效性 - 所投选举票数不得超最高限额，候选人数不超应选人数[6] - 超限额或投票超应选人数，选举票视为弃权[6] - 票数小于等于有效票数，差额部分视为放弃表决权[6] 董事当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东表决权股份总数二分之一[9] - 候选人得票数相等且超应选人数，均不当选[9] - 当选人数不足董事会成员三分之二，会后两月再选[9] 制度废止 - 2024年8月《股东大会累积投票制实施细则》废止[12]

浙江万马股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025 年 12 月制定） 第一章 总则 第一条 为规范浙江万马股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《浙 江万马股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级 管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职。董事辞任、 高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职 报告之日起辞任生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日起辞职 生效，高级管理人员与公司之间的劳动或劳务合同另有约定的除外。 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及专门委员会 构成符合法律法规及《公司章程》的规定。 第四条 公司董事、高级 ...

第一条 为完善浙江万马股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，协 助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）和《浙江万马股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会， 并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事、高 级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人 员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议，向董事会报告， 对董事会负责。 第三条 本工作细则所称"董事"包括非独立董事、独立董事；"高级管理 人员"指：公司经理、副经理、董事会秘书和财务总监。 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集 人。 第五条 提名委员会委员由三分之一以上董事、二分之一以上独立董事以提 案的方式提名并提议召开董事会临时会议，经董事会选举产生。 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董 ...

第五条 战略与投资委员会成员由三名董事组成，其中至少包含一名独立董 事。 第六条 战略与投资委员会的委员由三分之一以上董事、二分之一以上独立 董事以提案的方式提名并提议召开董事会临时会议，经董事会选举产生，主任 委员由公司董事长担任。 第一条 为完善浙江万马股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，提 高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》和《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设立战略与投资委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，经董事会批准后 成立，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出 建议。 第三条 战略与投资委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内 独立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条 战略与投资委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程 序、充分而专业化的研论；应当对公司重大投资方案进行预审，对重 ...