制度制定与目的 - 制度于2025年12月制定，防范控股股东及关联方资金占用[1] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] - 控股股东不得影响公司财务独立，如共用账户等[6] 担保规定 - 公司为关联方担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会，关联方应提供反担保[8] 违规处理 - 控股股东违规占用资金或要求违规担保，转让股份前应归还资金、解除担保[8] - 关联方违规占用资金造成损失应承担赔偿责任[17] 责任义务 - 公司董事等对维护资金和财产安全负有义务和责任[11] 交易管理 - 决策机构审议批准关联交易事项，货币资金支付按流程管理[12] 监督检查 - 财务部定期检查资金往来，防范非经营性占用[12] - 内部审计部门对资金占用及制度执行情况进行审计监督[13] 审计报告 - 注册会计师审计报告应出具资金占用专项说明，公司公告[13] 以资抵债 - 公司严格控制关联方以非现金资产清偿占用资金，抵偿资产须属同一业务体系等[15] - 公司聘请中介评估以资抵债资产，以评估值或账面净值定价并考虑资金现值折扣[15] - 独立董事就关联方以资抵债方案发表意见或聘请中介出具报告[15] - 关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[15] 违规追责 - 公司或子公司违规给投资者造成损失，对责任人行政、经济处罚并追究法律责任[17] - 董事、高管协助侵占资产，董事会对责任人处分、罢免或追究刑事责任[17] 冻结机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制，冻结关联方所持股份[18] 制度执行 - 制度与新法规等冲突按新规定执行[20] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[21][22]

制度信息 - 制度2025年12月制定，规范公司外部信息报送和使用管理[1] - 适用于公司及相关主体，信息指可能影响证券价格的未公开信息[2] 保密要求 - 报告编制等期间相关人员有保密义务，年报披露前不提前报送资料[2][3] 报送规定 - 报送资料时登记外部人员为内幕信息知情人，告知保密和禁内幕交易[4] 责任追究 - 公司将未公开重大信息作内幕信息，违规使用依法追究责任[5]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，设主任委员一名[5] - 成员中独立董事过半数，至少一名为会计专业人士且任召集人[6] - 委员由三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提名，经董事会选举产生[7] - 任期与董事一致，届满可连选连任[9] 履职与报告 - 独立董事辞职比例不符规定，应履职至新任产生，公司六十日内补选[9] - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告，每年提交内部审计报告[3] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息等[9] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[10] - 审核财务报告关注真实性、重大会计问题等[12] - 监督外部审计机构评估独立性、审核费用等[14] - 督导内审部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[17] - 根据内审部报告对内部控制有效性出具评估意见并报告[19] - 董事会或审计委员会根据内审部资料出具年度内控评价报告[19] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[27] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天，全体同意可豁免[27] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[27] - 向董事会提出审议意见，全体委员过半数通过[28] 资料保存与回避 - 会议记录等资料保存不少于10年[30] - 委员有利害关系应披露并回避，无显著影响可参加表决[32][33][34] - 董事会认为不适当可撤销表决结果重决[34] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议决议[34] - 回避后不足法定人数，全体就程序性问题决议，董事会审议议案[34] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[34] 细则相关 - 未尽事宜或冲突按新法规和修订后《公司章程》执行[36] - 解释权属于公司董事会[37] - 自董事会审议通过生效施行，修改亦同[37] - 2009年9月《董事会审计委员会工作细则》废止[37]

累积投票制规则 - 特定情况选举两名以上董事采用累积投票制[3] - 股东累积选举票数为股份数乘以应选董事人数[5] - 独董和非独董选举分开，票数分别计算[5] 投票限制与有效性 - 所投选举票数不得超最高限额，候选人数不超应选人数[6] - 超限额或投票超应选人数，选举票视为弃权[6] - 票数小于等于有效票数，差额部分视为放弃表决权[6] 董事当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东表决权股份总数二分之一[9] - 候选人得票数相等且超应选人数，均不当选[9] - 当选人数不足董事会成员三分之二，会后两月再选[9] 制度废止 - 2024年8月《股东大会累积投票制实施细则》废止[12]

财务资助审议 - 提供财务资助需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上同意并披露[3] - 金额超净资产10%或对象资产负债率超70%，需股东会审议[3][4] - 为他人取得股份资助总额不超股本总额10%，董事三分之二以上通过[5] 流程与披露 - 提供资助前需财务调查、审计审核后提交审议[8] - 披露事项需提交公告文稿等文件[10] - 董事会通过后二日内披露相关内容[10][11] 逾期与违规处理 - 出现未及时还款等情形需及时披露[12][13] - 款项逾期需披露原因，逾期收回前不追加资助[13] - 违规资助对责任人员警告等并追责[16] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[20] - 解释权属于公司董事会[19]

人员离职 - 董事辞任自收到报告生效，高管辞职自董事会收到报告生效，另有约定除外[4] - 公司2个交易日内披露董事辞任情况[4] - 公司六十日内完成董事补选[4] 信息申报与保密 - 董事、高管离职2个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 对商业秘密保密至公开，其他忠实义务离职后两年内有效[11] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[12] - 离职后半年内不得转让所持股份[12] 追责复核 - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[14] 制度相关 - 制度于2025年12月制定[1] - 解释权归董事会，自审议通过生效施行[17]

委员会构成 - 战略与投资委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提名，经董事会选举产生，主任委员由董事长担任[4] 任职规定 - 独立董事连任期限不得超过六年，委员人数低于规定人数三分之二时，拟辞职委员继续履职至新任委员产生[5] 会议规则 - 定期会议需提前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[10] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[11] 履职要求 - 委员连续两次未亲自出席会议且无书面意见报告或委托他人出席，视为不能履职，建议董事会撤换[11] 工作管理 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[12] - 公司投资部负责战略与投资委员会决策前期准备工作并提供资料[15] - 董事会办公室作为秘书机构负责委员会日常管理和联络工作[18] 细则生效 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，2009年9月发布的细则同时废止[19]

提名委员会组成与任期 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员任期与董事任期一致，独立董事连任不超六年[4] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知全体委员，一致同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 连续两次未出席且未提意见或委托他人，建议撤换[12] - 会议记录保存期限为十年[14] 提名资料提交 - 有董事提名资格股东在董事会召开10日前提交资料[16] - 董事会在董事会召开20日前提交董事提名相关资料[16] - 经理提名高管，董事会办公室10日前提交候选人资料[16] 文件废止 - 2009年9月《董事会提名委员会工作细则》废止[20]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[5][6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[6] - 公司股票上市交易之日起一年内等8种情形下股份不得转让[6] - 因离婚股份过出方和过入方在任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超过各自持有总数的25%[15] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内等4种期间不得买卖本公司股票[7] - 董事和高级管理人员及其配偶等不得6个月内买卖本公司股票[7] - 董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份等[7] 信息申报与锁定 - 新任董事等应在规定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[10] - 登记公司按规定比例锁定董事和高级管理人员所持股份[11] 交易通知与披露 - 董事和高级管理人员买卖股份前应通知董事会秘书[12] - 董事和高级管理人员计划集中竞价或大宗交易转让股份，应提前十五个交易日报告并披露减持计划[13] - 每次计划减持股票的时间区间不得超过三个月[15] - 披露股份增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[17] - 增持计划实施期限过半时应披露增持进展公告[18] - 公司发布增持计划实施完毕公告前相关主体不得减持股份[18] 违规处理 - 公司董事等违反制度董事会应收回其所得收益[20] - 公司董事等违反制度给公司造成损失将追偿并报监管处理[20] 其他规定 - 计算持股比例应合并计算多种方式持有的股份[22] - 制度解释权属于公司董事会[25] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[25]

股本变动 - 2009 年 7 月 10 日公司在深交所上市，首次发行 5000 万股，2009 年度以资本公积金每 10 股转增 10 股，总股本变为 40000 万股[8] - 2011 年公司非公开发行 3160 万股，总股本变为 43160 万股，2011 年度以资本公积每 10 股转增 8 股，总股本变为 77688 万股[8][9] - 2012 年公司发行股份购买资产，总股本变为 928937488 股[9] - 2013 年王震宇等 105 位自然人认购限制性股票 9768000 股，总股本变为 938705488 股[10] - 2016 - 2017 年公司非公开发行 96343610 股，总股本变为 1035489098 股[11] - 2023 - 2024 年公司多次回购注销限制性股票，总股本从 1035489098 股变为 1011075446 股[12][13][14] 公司基本信息 - 公司注册资本为人民币 1011075446 元[16] - 公司股份采取股票形式，面额股每股人民币一元[21] - 公司经营范围包括控股公司服务、电线电缆制造与销售等多项业务[19] - 公司经营宗旨是“质量第一，用户至上”，加大研发创新，为国家做贡献[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的 10%[25] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[25] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达 20%可收购本公司股份[29] - 公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格 50%可收购本公司股份[29] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超已发行股份总数的 10%[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的 25%[32] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[32] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[32] 股东权益与股东会 - 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关方诉讼[39][40] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产 30%的事项[48] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产 50%后提供的任何担保须经股东会审议[48] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产 30%后提供的任何担保须经股东会审议[48] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产 30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[48][49] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[48] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%的担保须经股东会审议[48] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产 10%的事项需董事会审议后提交股东会审议[50] - 被资助对象最近一期资产负债率超 70%的财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[50] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产 10%的事项需董事会审议后提交股东会审议[50] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上等七种情形需及时披露并提交股东会审议[52] - 购买或出售资产交易累计金额超公司最近一期经审计总资产 30%，需披露、审计或评估并提交股东会审议[53] - 公司与关联人成交金额超 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 5%，需及时披露并提交股东会审议[55] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[56] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东等可请求或提议召开临时股东会[56][60][61] 董事会与独立董事 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事[99] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议同意[102] - 公司与关联自然人成交金额超 30 万元的交易，董事会有权审议批准[103] - 公司与关联法人成交金额超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%的交易，董事会有权审议批准[103] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上，董事会有权审议批准[104] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超 1000 万元，董事会有权审议批准[105] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占经审计营业收入 10%以上且绝对金额超 1000 万元，董事会有权审议批准[105] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占经审计净利润 10%以上且绝对金额超 100 万元，董事会有权审议批准[105] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产 5%以上且绝对金额超 1000 万元，董事会有权审议批准[105] - 对外赠与累计金额超 200 万元，董事会有权审议批准[105] - 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[115] - 直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[115] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[117] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[118] - 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可[119] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本 50%以上可不提取[130] - 公司实施稳健利润分配政策，采用固定股利支付率及其他现金股利政策[131] - 公司每年利润分配预案由董事会提出，董事会审议现金分红方案需研究论证相关事宜[132] - 利润分配方案经董事会审议通过方可提交股东会，且需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[134] - 实施利润分配需满足该年度或半年度可分配利润为正、累计可供分配利润为正且每股不低于 0.1 元、无重大投资计划或支出等条件[135][136] - 公司每年现金分配利润原则上不低于当年可分配利润的 15%，连续三个会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的 45%[137] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[142] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产 10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[153] - 公司被宣告破产时依照企业破产法律实施破产清算[164] - 三种情形下公司将修改章程[166]