公司治理与薪酬调整 - 万马股份于12月15日晚间发布公告，宣布其第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬调整方案的议案》[2] - 此次董事会会议除薪酬调整方案外，还审议通过了其他多项议案[2]

公司公告 - 万马股份将于2025年12月31日星期三下午14:30召开2025年第四次临时股东大会 [1]

公司治理动态 - 公司于2025年12月15日以通讯表决方式召开了第七届第二次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：工业占比99.39%，其他业务占比0.61% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为161亿元 [1] - 公司股票收盘价为15.95元 [1]

现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[5] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润15%，连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润45%[10] 公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转为注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[6] 利润分配条件 - 实施利润分配需当年每股累计可供分配利润不低于0.1元[8] 重大支出界定 - 未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%为重大支出[8] 不分配情况 - 报告期末资产负债率超70%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红超当期净利润50%可不分配[9] 股利派发时间 - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[10] 利润分配预案审议 - 利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东会，且需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[16][17] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[17] 政策调整与披露 - 调整公司利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[20] 违规处理 - 存在股东违规占用公司资金，公司有权扣减其分配的现金红利[20] 决策记录与预案披露 - 董事会决策和形成分红预案时应详细记录相关内容并保存[20] - 报告期内盈利且未分配利润为正，董事会未提出现金利润分配预案，公司应披露原因及未分配利润用途和计划[21] 独立董事意见 - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，董事会未采纳需记载理由并披露[21] 制度执行与生效 - 制度与新法规等冲突按新规定执行，解释权归公司董事会[23] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 任期规定 - 独立董事连任期限不得超过六年[4] 公告要求 - 公司应在董事会审议通过员工持股计划草案后三日内公告委员会意见[8] - 公司应在股东会审议股权激励计划前五日披露委员会对激励名单审核及公示说明[9] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议按需不定期召开[11] - 定期会议提前五天、临时会议提前三天通知委员，全体同意可豁免[11] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 履职规定 - 委员连续两次未出席且未提意见或委托出席，应建议撤换[12] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[13] 考评建议 - 委员会考评董事及高管后提报酬和奖励建议报告提交董事会[17] 细则执行 - 细则未尽事宜或冲突按新法规和修订后章程执行[19] 管理职责 - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作[19] 细则解释 - 细则由公司董事会负责解释和修订[20] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[20] 旧规废止 - 公司2009年9月发布的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》废止[20]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书任期三年，可连聘连任[13] 聘任与解聘 - 聘任董事会秘书时需同时聘任证券事务代表[13] - 解聘需有充分理由，不得无故解聘[14] 任职限制 - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[7] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评者不得担任[7]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[5] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[5] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[9] 董事会权限 - 审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11][28] - 审议特定关联交易和七类其他交易事项[11][12] - 行使召集股东会、执行决议等十六项职权[6][7] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[16] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[17] - 临时会议通知时限不少于5日，紧急情况可随时通知[18] - 定期会议变更通知需提前3日发出[19] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行，特定收购股份事项需三分之二以上董事出席[20] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行[31] 表决规则 - 一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[27] - 审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[28] - 对担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 提供财务资助需出席会议的三分之二以上董事同意并披露[29] - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定通过并提交股东会审议[29] - 因特定原因收购本公司股份需三分之二以上董事出席的会议决议[29] - 无关联关系董事决议须过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] 其他规定 - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[23] - 作出利润分配决议先通知审计报告草案，再对其他事项决议[32] - 提案未通过，条件未变一个月内不再次审议，全体董事同意除外[32] - 二分之一以上与会董事认为提案不明，会议暂缓表决[30][33] - 会议可全程录音，记录含相关内容，人员需签名[35] - 董事会秘书可制作纪要和决议，董事可电子或纸质签名，不签字视为同意[36] - 决议公告含相关信息，披露前需保密[36] - 董事长督促落实决议，检查通报执行情况[37] - 会议档案保存期限为10年[37] - 本规则自股东会批准生效，2009年规则废止[40]

控股股东行为规范 - 不得利用控制地位谋取非法利益、占用公司资金等资源[4] - 不得滥用控制权或关联关系损害公司或其他股东权益[6] - 不得占用公司资金、强令违法违规担保[6] - 不得利用未公开重大信息谋取利益[6] - 不得通过非公允关联交易损害公司和股东权益[6] - 不得通过行使股东权利以外方式影响人事任免[10] - 不得与公司共用主要设备、厂房影响资产完整[16] - 不得干预公司机构设立、调整或撤销[17] - 不得利用多种方式侵占公司资金、资产[19] 控股股东责任与义务 - 应保证公司资产、人员等独立[9] - 为其提供担保需特定程序并提交股东会，对方应反担保[16] - 关联交易应遵循平等、自愿原则[17] - 对违法行为负责应用股权及资产赔偿中小投资者[20] - 转让控制权应保证交易公允，归还占用资金、解除违规担保[21][22] 信息披露要求 - 应履行信息披露义务，保证信息真实准确[24] - 应建立信息披露管理制度[24] - 对未公开重大信息应保密，不得提前泄露[25] - 5%以上股份被质押等情况应及时告知并配合披露[27] - 出现影响股价情形应及时告知并配合披露[27] - 作出公开承诺应当披露[30] - 应告知公司拟发生重大事件并配合披露[30] 其他规定 - 公司需核实异常情形传闻并披露说明或澄清[29] - 不得滥用权利要求公司提供内幕信息[29] - 公司向特定对象发行股票相关方应配合披露[30] - 规范未尽事宜按新法规和修订后章程执行[32] - 规范解释权属于公司董事会[33] - 规范自董事会审议通过生效，2023年10月废止[33]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数审核、董事会审议、股东会决定[6] - 公司选聘会计师事务所应采用公开方式[7] - 公司续聘同一审计机构，在选聘有效年限内可不再开展选聘工作[8] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 评价标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 公司应细化选聘评价标准，对各要素单独评价打分[8] - 公司评价审计费用报价以所有满足要求的报价平均值为基准价计算得分[9] 任期限制 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况延长不超10年[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 审计项目合伙人等上市后连续执行审计业务期限不得超两年[11] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况并报送有关说明[10] 其他要求 - 公司解聘或不续聘会计师事务所需提前10日通知[12] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 需关注在资产负债表日后至年度报告出具前连续两年或同一年度多次变更会计师事务所情况[17] - 需关注拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查情况[17] - 需关注聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价情况[17] - 注册会计师违规出具不实报告由审计委员会通报有关部门依法处罚[19] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 发生超上年末净资产10%的重大亏损或损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 档案管理与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送深交所[13] 信息使用规定 - 向特定外部信息使用人报送信息不得早于业绩预告披露时间[15] - 外部信息使用人不得使用未公开重大信息[15] - 外部信息使用人致公司受损需承担赔偿责任[16] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送相关部门[23] 制度更新 - 《浙江万马电缆股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2012年1月修订）》等废止[26] - 本制度自董事会审议通过生效施行[26] 保密要求 - 提醒内幕信息知情人遵守保密纪律[28] - 提醒相关单位及人员对报送信息保密[33] - 内幕信息知情人负有保密责任[19] - 与合作单位签订保密协议[23] - 未公告文件资料须保密[24] 自查要求 - 对内幕信息知情人买卖公司证券情况自查[23] 公司信息 - 证券代码为002276，证券简称为万马股份[32]