激励计划基本情况 - 最初向265名激励对象授予4,000.00万份股票期权，后激励对象人数变更为261人，授予数量变更为3,999.20万份[17] - 本次激励计划第一个行权期行权比例为授予股票期权总数的40%，第二个、第三个行权期均为30%[5][15] - 激励对象个人考核评价结果为A等级，个人层面行权比例为100%；B等级为80%；C等级为60%；D等级为0%[9] 时间节点 - 2023年4月11日，公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[10] - 2023年4月27日，公司第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案，此为授权日[12][15] - 2023年6月15日，公司完成本次激励计划股票期权的授予登记工作[13] - 第一个等待期于2024年6月14日届满[15] 业绩要求与行权情况 - 第一个行权期对应2023年，年度营业收入相对于2022年目标增长率为30%，触发值为20%[8] - 2023年公司营业收入为477,739.32万元，相较于2022年增长率为22.48%，公司层面行权系数为80%[15][16] - 本次符合行权条件的激励对象为177名，其中176名个人层面行权比例为100%，1名个人层面行权比例为60%[16] - 本次激励计划第一个行权期可行权人数为177人，可行权数量为683.3920万份，约占公司目前股本总额93,059.3412万股的0.73%[19] - 行权价格为14.33元/股[3][20] 其他情况 - 公司本次合计注销1,178.3680万份股票期权，其中67名离职激励对象对应436.80万份，业绩和考核未达标对应741.5680万份[18] - 行权股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票[19] - 期权简称遥望JLC2，期权代码037360[19] - 本期可行权激励对象获授股票期权数量为2,495.60万份，本次可行权数量占获授股票期权数量的比例为27.38%[20] - 行权期限自手续办理结束后至2025年6月14日止[21] - 本次激励计划第一个行权期行权所募集资金用于补充公司流动资金[24] - 激励对象缴纳个人所得税资金自行承担，由公司代扣代缴[25] - 未行权或不符合条件的股票期权将按规定注销，不得递延至下期[26] - 本次行权对公司股权结构无重大影响，股权分布仍具备上市条件[27] - 本次激励计划第一个行权期可行权股票期权总量为683.3920万份，全部行权后公司总股本将由93,059.3412万股增加至93,742.7332万股[27] - 监事会同意为177名可行权的激励对象办理行权相关事宜[30] - 法律意见书认为本次注销及行权已取得必要批准和授权，符合相关规定[31] - 独立财务顾问认为本次行权事项已取得必要批准和授权，符合规定且不损害股东利益[32]

激励计划调整 - 注销2021年部分股票期权20,516,025份[1] - 拟注销2023年股票期权1,178.3680万份[4] - 回购注销2021年部分限制性股票815,568股[6] 激励计划行权与解除限售 - 同意2021年第三个行权期符合条件对象行权[3] - 同意2023年第一个行权期177名对象行权[6] - 同意2021年第三个解除限售期107名对象解限[7] 人事补选 - 拟补选宋雨翔为第五届董事会相关委员会委员[8]

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-046 佛山遥望科技股份有限公司 关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 16 日召开 第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股 票激励计划部分股票期权的议案》。现就有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关程序 （一）2021 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于 召开 2021 年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划 是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了 独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投 ...

国浩律师（南京）事务所 关于佛山遥望科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所 关于佛山遥望科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 解除限售、行权条件成就、回购注销 及注销相关事宜的法律意见书 致：佛山遥望科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称"本所"）接受佛山遥望科技股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，担任公司本次 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 解除限售、行权条件成就、 回购注销及注销相关事宜 的 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036 5、7、8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 7 月 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 本所律师根据《中华人民共和国 ...

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-050 佛山遥望科技股份有限公司 关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 16 日召开 第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 8 名激励对象因个人原因离 职，已不具备激励对象资格，以及 14 名激励对象第三个考核年度个人绩效考核 为 D，其第三个解除限售期内对应的限制性股票全部不得解除限售并由公司回购 注销。董事会同意对 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进 行回购注销的处理，本次回购注销的限制性股票合计 815,568 股，约占授予限制 性股票总量的比例为 15.34%，约占回购前公司总股本 930,593,412 股的 0.09%。 现就有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关程序 1、2021 年 1 月 12 日，公司第四届董事 ...

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-052 佛山遥望科技股份有限公司 第五届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》； 经认真审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律法规、规范性文件及 《公司2023年股票期权激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本激励计划"） 的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性 影响，不会影响本激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情 形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。 （《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》具体内容详见 信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网 站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司" ...

股票期权授予 - 2023年6月15日向261名激励对象授予3999.20万份股票期权，行权价14.33元/股[3] 股票期权注销 - 2024年7月16日审议通过注销部分股票期权议案[4] - 67名激励对象离职，436.80万份期权将被注销[5] - 因考核情况，741.5680万份期权将被注销[5] - 拟注销共计1178.3680万份股票期权[5] 相关认定 - 注销对财务和经营无实质性影响[6] - 监事会认为注销合法合规，不影响激励计划[7] - 律所认为注销及行权符合规定[7] 激励计划审批 - 2023年4月11日董事会和监事会审议通过激励计划议案[1] - 2023年4月27日股东大会批准激励计划，董事会获授权[3]

激励计划授予情况 - 激励计划授予股票期权总数5040.00万份，授予240人，占总股本6.82%[4] - 激励计划授予限制性股票总数560.00万股，授予240人，占总股本0.76%[4] - 2021年3月30日向208人授予4784.7888万份股票期权，行权价16.40元/股[14] - 2021年4月30日向208人授予531.6432万股限制性股票，授予价9.11元/股[14] 行权与解除限售比例 - 股票期权三个行权期行权比例分别为50%、30%、20%[6][7] - 限制性股票三个解除限售期解除限售比例分别为50%、30%、20%[7] 业绩考核目标 - 以遥望网络2019年度营业收入86,582.59万元为基数考核增长率[8] - 2021 - 2023年营收增长率目标值分别为150%、200%、250%，触发值分别为120%、160%、200%[8] 回购注销情况 - 2021 - 2024年多次回购注销离职及考核不达标激励对象限制性股票，累计399,971股[26][27][28][29] - 2024年2月1日股东大会同意回购注销9名激励对象10,848股限制性股票[20] 本次解除限售情况 - 本次107人符合解除限售条件，可解除限售16.2167万股，占总股本0.02%[3][29] 其他 - 激励对象绩效评价分四档，行权/解除限售比例分别为100%、100%、80%、0[9] - 2023年遥望网络营业收入432,914.26万元，较2019年增长400%[22] - 2023年公司层面解除限售比例为100%[22]

二〇二四年七月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 佛山遥望科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 第一个行权期行权条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 6 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 7 | | 第五章 | 本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 9 | | | 一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 9 | | | 二、本激励计划第一个行权期的行权安排 11 | | | 三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 12 | | 第六章 | 独立财务顾问核查意见 14 | 2 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任佛山遥望科技股份有 限公司（以下简称"遥望科技""上市公司"或"公司"）2023 年股票期权激 励计划（以下简称"本激励计划"）的独立财务顾问（以下简称"本独立财务 顾问 ...

股票期权授予与注销 - 2023年6月15日向261名激励对象授予3999.20万份股票期权，行权价14.33元/股[13] - 拟注销1178.3680万份股票期权，含离职和业绩考核未达标部分[14] 业绩与行权情况 - 2023年公司营收477,739.32万元，较2022年增长22.48%，公司层面行权系数80%[16][17] - 可行权人数177人，可行权数量683.3920万份，占股本总额0.73%[18][19] 时间节点 - 激励计划授权日2023年4月27日，第一个等待期2024年6月14日届满[16] - 行权期限至2025年6月14日[20]