交易概述 - 公司拟通过挂牌方式转让其全资子公司星期六鞋业100%股权 [1] - 首次挂牌转让底价设定为不低于4.53亿元 [1] - 交易平台为广东股权交易中心股份有限公司 [1] 交易主体 - 转让方为遥望科技 [1] - 转让标的为星期六鞋业100%股权 [1] - 星期六鞋业为转让方的全资子公司 [1]

交易概述 - 公司计划通过广东股权交易中心以挂牌方式转让其全资子公司佛山星期六鞋业有限公司100%股权，首次挂牌转让底价不低于45,264.59万元 [1][2] - 此次交易旨在进一步推进公司经营战略，聚焦数字营销相关业务发展，拟将鞋类销售相关业务进行出售 [5] - 交易不构成重大资产重组，交易对方尚不确定，交易尚需提交股东会审议批准 [2][4][6] 交易标的与估值 - 交易标的为星期六鞋业100%股权，经评估其全部权益在基准日2025年8月31日的评估值为45,264.59万元 [6] - 评估结果较账面所有者权益增值25,660.45万元，增值率达130.89% [13] - 标的公司产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，其拥有的资产均归其所有和控制 [3][13] 内部重组安排 - 为配合业务出售，公司计划先实施内部重组，通过债转股和划转资产方式向星期六鞋业及其相关子公司增资 [5][8] - 债转股涉及对星期六鞋业、佛山电商、上海淘趣的债权，合计账面价值约51,773.8万元 [9][63][70][79] - 划转资产方式向星期六鞋业增资，划入资产包括鞋类业务存货、相关子公司股权及应收账款等，截至2025年8月31日账面价值为9,105.96万元 [10][79] - 增资旨在优化子公司资产负债结构，使星期六鞋业净资产由负转正，便于资产交割并提升交易对价 [11] 交易目的与影响 - 近年来公司鞋履业务收入大幅下降并持续亏损，对经营业绩造成较大压力，出售该业务有助于优化产业结构及资产配置 [17] - 交易预计将有效降低公司资产负债率，改善经营性现金流，降低财务费用，从而提升经营质量和持续盈利能力 [17] - 若交易顺利完成，星期六鞋业将不再纳入公司合并报表范围 [6][15] 相关审议程序 - 公司董事会及独立董事专门会议均已审议通过本次挂牌转让及相关增资议案 [19][55][56][57] - 独立董事认为承担审计评估工作的中介机构具有独立性，交易依据充分，不会损害公司及股东利益 [19] - 相关议案将提交2025年第五次临时股东会审议，会议定于2025年12月18日召开 [31][32][38]

公司战略调整 - 为进一步推进公司经营战略，聚焦数字营销相关业务发展，公司拟将鞋类销售相关业务进行出售 [1] - 为配合转让鞋类销售业务事项，公司计划先实施内部重组，拟以债转股方式向全资子公司佛山星期六电子商务有限公司、上海淘趣电子商务有限公司、佛山星期六鞋业有限公司进行增资 [1] - 拟以划转资产方式向星期六鞋业进行增资，具体划入资产包括鞋类业务存货、持有的佛山电商及上海淘趣股权、持有的对杭州宏臻商业有限公司等公司的应收账款和股权 [1] 资产出售安排 - 公司拟在广东股权交易中心股份有限公司以挂牌方式转让持有的全资子公司星期六鞋业100%股权 [2] - 截至评估基准日2025年8月31日，星期六鞋业全部权益的评估值为45,264.59万元 [2] - 本次挂牌转让以评估价值为依据，拟定首次挂牌转让底价为45,264.59万元 [2] - 若本次股权转让顺利完成，公司将不再持有星期六鞋业股权，星期六鞋业不再纳入公司合并报表范围 [2]

公司战略调整 - 鞋履业务持续缩减线下自营渠道并拓展品牌联营联销业务规模[1] - 新业务拓展未能完全化解转型压力 鞋类业务收入大幅下降并持续亏损[1] - 为聚焦数字营销相关业务发展 公司拟出售鞋类销售相关业务[1] 内部重组安排 - 公司计划先实施内部重组 以债转股及划转资产方式向全资子公司星期六鞋业增资[2] - 拟以持有的44,519.42万元债权转为对星期六鞋业的股权投资[2] - 拟划转鞋类业务相关资产至星期六鞋业 包括存货、佛山电商及上海淘趣股权、对杭州宏臻等公司的应收账款和股权[2] - 划转资产截至2025年8月31日账面价值为9,105.96万元[2] - 本次增资金额合计53,625.38万元 全部计入资本公积（资本溢价）[2] - 增资完成后星期六鞋业注册资本保持1,000万元 公司仍持有其100%股权[2]

公司战略调整 - 鞋履业务持续缩减线下自营渠道并拓展品牌联营联销业务但新业务未能完全化解经营压力导致鞋类业务收入大幅下降并持续亏损对公司经营业绩带来较大压力[1] - 为推进经营战略聚焦数字营销相关业务发展公司拟将鞋类销售相关业务进行出售[1] 内部重组安排 - 公司计划先实施内部重组以债转股及划转资产方式向全资子公司佛山星期六鞋业有限公司进行增资[2] - 拟以债转股方式增资即以公司持有的对星期六鞋业截至2025年8月31日的44,519.42万元债权转为股权投资[2] - 拟以划转鞋类业务相关资产方式增资划入资产包括鞋类业务存货、佛山星期六电子商务有限公司及上海淘趣电子商务有限公司的股权、以及对杭州宏臻商业有限公司等三家的应收账款和股权划转资产截至2025年8月31日账面价值为9,105.96万元[2] - 本次增资金额合计53,625.38万元增资金额全部计入资本公积（资本溢价）增资完成后星期六鞋业注册资本保持1,000万元公司仍持有其100%股权[2]

资产出售计划 - 公司计划通过广东股权交易中心以挂牌方式转让其全资子公司星期六鞋业100%股权 [1] - 首次挂牌转让的底价设定为不低于4.53亿元人民币 [1]

资产交易 - 公司拟挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100%股权，首次挂牌转让底价不低于45264.59万元[2][32][34] - 若首次挂牌未成交，二次挂牌底价不低于首次的80%[34] - 转让资产所得款项用于补充公司流动资金[35] 财务数据 - 截至2025年8月31日，星期六鞋业全部权益评估值为45264.59万元[6] - 星期六鞋业注册资本为1000万元[9] - 截至2025年8月31日债权账面价值合计51773.81万元，对星期六鞋业债转股涉及债权账面价值为44519.42万元[12][13] - 截至2025年8月31日划转资产账面价值为9105.96万元[14] - 遥望科技鞋类业务存货账面净值为3769.96万元[16] - 遥望科技对杭州宏臻、泓华、欣逸应收账款账面净值分别为4504.00万元、85.45万元、746.55万元[16] - 子公司增资前净资产合计 -44198.62万元，增资金额61447.11万元，增资后净资产17248.49万元[18] - 2025年8月31日，星期六鞋业资产总额27291.62万元，负债总额10610.47万元，净资产16681.15万元[23] - 2025年1 - 8月，星期六鞋业营业收入11008.60万元，营业利润 -5780.73万元，净利润 -5878.96万元[23] - 星期六鞋业股东全部权益评估值较账面所有者权益增值25660.45万元，增值率130.89%[28] - 流动资产、非流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产增值率分别为27.96%、1884.36%、 -385.30%、20.37%、6314362.86%[28] 业务决策 - 公司鞋类业务收入下降且持续亏损，拟出售鞋类销售业务聚焦数字营销[36] - 交易将优化公司产业结构，降低资产负债率，改善现金流和提升经营质量[36] - 公司将不再持有星期六鞋业股权，其不再纳入合并财务报表范围[37] 决策审议 - 公司挂牌转让星期六鞋业100％股权获全体独立董事同意[38] - 2025年12月2日召开独立董事专门会议审议通过转让议案[38] - 转让以评估报告为依据，通过挂牌方式转让，不会损害公司及股东利益[38] - 因交易对方未确定，无法确定是否构成关联交易，潜在关联方回避表决[38] 交易风险 - 挂牌转让在广东股权交易中心进行，交易存在不确定性和风险[39] 备查文件 - 备查文件含第六届董事会第十一次会议决议等[40] - 备查文件含拟剥离鞋类业务及应收账款模拟合并财务报表审计报告[41] - 备查文件含佛山星期六鞋业有限公司模拟的股东全部权益价值评估项目资产评估报告[41]

财务数据对比 - 2025年8月31日货币资金为4,134,959.41元，2024年12月31日为20,838,395.30元[15] - 2025年8月31日应收账款为128,246,012.35元，2024年12月31日为104,988,496.13元[15] - 2025年1 - 8月营业总收入110,086,013.73元，2024年度为208,195,117.24元[17] - 2025年1 - 8月营业利润 - 57,807,322.60元，2024年度为 - 71,030,545.41元[17] 业务相关数据 - 债权转股涉及债权截至2025年8月31日合计517,738,103.35元[28] - 划转鞋类业务相关资产截至2025年8月31日账面净值合计91,059,567.97元[29] - 遥望科技鞋类业务存货账面净值37,699,554.47元[29] - 遥望科技对杭州宏臻应收账款账面净值45,040,042.95元[29] 会计政策 - 采用人民币为记账本位币[39] - 存货发出时按月末一次加权平均法计价[96] - 固定资产按成本初始计量，折旧按规定计提[124][127] - 借款费用符合资本化条件的予以资本化计入相关资产成本[131] 金融工具处理 - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债[64] - 金融资产分为五类，初始和后续计量有不同规则[68][69][70][71] - 金融负债初始确认时分为三类[72] - 金融资产和金融负债初始确认时以公允价值计量，后续计量方法不同[72] 其他业务处理 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[168] - 鞋类产品销售通过多种方式实现，收入确认时间不同[171] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类，确认和会计处理方法不同[178][179][181] - 公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁[193]

评估相关 - 评估目的是资产剥离[11] - 评估对象为佛山星期六鞋业有限公司评估基准日模拟的股东全部权益价值[13] - 评估基准日为2025年8月31日[13] - 评估方法采用资产基础法[13] - 佛山星期六鞋业有限公司模拟的股东全部权益评估价值为45,264.59万元[13] 公司信息 - 广东遥望科技集团股份有限公司注册资本94411.2844万元人民币[17] - 佛山星期六鞋业有限公司初始注册资本100万元，后增资至1000万元，广东遥望科技集团持股比例100%[19] 财务数据 - 2024年12月31日合并口径总资产268383095.65元，2025年8月31日为272916200.85元[21] - 2024年12月31日合并口径负债651579683.17元，2025年8月31日为106104743.81元[21] - 2024年12月31日合并口径所有者权益 -383196587.52元，2025年8月31日为166811457.04元[21] - 2024年度合并口径营业收入152595230.34元，2025年1 - 8月为84909704.76元[24] - 2024年度母公司口径营业收入208195117.24元，2025年1 - 8月为110086013.73元[25] - 2024年度母公司口径营业利润 -71030545.41元，2025年1 - 8月为 -57807322.60元[25] - 2024年度母公司口径利润总额 -71193408.90元，2025年1 - 8月为 -57804778.10元[25] - 2024年度母公司口径净利润 -71886664.27元，2025年1 - 8月为 -58789626.76元[25] - 2024年度研发费用46,592.76，2025年1 - 8月为33,652.99[26] - 2024年度财务费用179,360.73，2025年1 - 8月为241,208.06[26] - 2024年度资产减值损失20,429,764.72，2025年1 - 8月为8,999,090.87[26] - 2024年度信用减值损失13,116,373.49，2025年1 - 8月为34,919,394.07[26] 资产情况 - 2025年8月31日流动资产合计20,532.04万元，非流动资产合计1,057.08万元[31] - 公司对上海淘趣电子商务有限公司投资比例100%，长投账面价值567.34万元[32] - 公司对杭州宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司投资比例均为40.5041%[32] - 列入评估范围的存货账面金额为73859625.42元，运输工具账面金额为172181.82元，电子设备账面金额为69275.71元[43] - 无形资产万鸿云票通系统（航信版V1.10）原始入账价值为6194.69元，账面价值为3510.45元[44] 商标信息 - 企业申报的表外资产包括纳入评估范围的注册商标920项，其中境内注册商标909项、境外注册商标11项[45] - 多个商标有不同的注册号、注册时间和有效期[46][52][54][57][60][62][63][65][71][73][75][78][80][98][102][103][116][117][129][130][132][134][139][142][144][145]

增资情况 - 公司拟以5846.35万元债权对上海淘趣债转股增资，金额计入资本公积[3] - 增资后上海淘趣注册资本100万元，公司持股100%[3] 财务数据 - 2024年12月31日上海淘趣资产2856.20万元，负债8052.40万元，净资产 -5196.20万元[8] - 2025年8月31日上海淘趣资产2603.42万元，负债2036.08万元，净资产567.34万元[8] 经营业绩 - 2024年度上海淘趣营收3926.59万元，营业利润 -256.23万元，净利润 -347.82万元[8] - 2025年1 - 8月上海淘趣营收2656.65万元，营业利润 -50.43万元，净利润 -82.81万元[8] 增资目的与影响 - 增资目的是清理内部往来，优化资产负债结构，配合转让鞋类业务[11] - 增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组[3] - 增资不会对公司财务和经营成果产生不利影响[11]