佛山遥望科技股份有限公司 2024 年年度报告全文 佛山遥望科技股份有限公司 2024 年年度报告 2025 年 4 月 29 日 1 佛山遥望科技股份有限公司 2024 年年度报告全文 2024 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人谢如栋、主管会计工作负责人李刚及会计机构负责人（会计 主管人员）阮伟明声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在本报告"第三节 管理层讨论与分析"中"十一、公司未来发展的 展望"之"可能面临的风险和应对措施"部分描述了公司未来经营中可能面 临的风险，敬请广大投资者注意查阅，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 | 目录 | | --- | | 第一节 重要提示、目录和释义 | 2 | | --- | --- | | 第二节 公司简介和主要财务指标 | 6 | | 第三节 管理层讨论与分析 | 10 | | 第 ...

佛山遥望科技股份有限公司 关于 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度利润分配 方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-036 二、公司 2024 年度利润分配预案的基本情况 2、公司 2024 年年度利润分配方案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》 第 9.8.1 条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。 一、审议程序 1、董事会审议情况 公司于 2025 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司 2024 年度利润分配预案》，董事会认为：由于报告期末母公司可供股东分 配利润为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益 出发，公司决定 2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本， 该方案未损害公司及股东特别是中小股东的利益。 2、监事会审议情况 公司于 2025 年 4 月 28 日召开 ...

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-031 佛山遥望科技股份有限公司 重要内容提示： 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证券监督管理委员 会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，已完成了 2025 年股票期权与限制性 股票激励计划 （以下简称"本次激励计划"或"本激励计划"）限制性股票首次授 予登记的工作，本次授予的限制性股票上市日为 2025 年 5 月 7 日，现将有关情况 公告如下： 一、本次激励计划已履行的审批程序 1、公司于 2025 年 2 月 5 日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划。 1.限制性股票首次授予日为 2025 年 3 月 10 日； 2.首次授予限制性股票的上市日为 2025 年 5 月 7 日； 3.限制性股票首次授予数量为 1,433.50 万股； 4.限制性股票首次授予价格为 3.36 元/股； 5.限制性 ...

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-030 佛山遥望科技股份有限公司 关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权首次授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.股票期权简称：遥望 JLC3； 2.股票期权代码：037489； 3.股票期权首次授权日为 2025 年 3 月 10 日； 4.股票期权首次授予登记完成日为 2025 年 4 月 15 日； 5.股票期权首次授予数量为 1,433.50 万份，行权价格为 6.71 元/份； 6.股票期权首次授予人数为 49 人。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证券监督管理委员 会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，已完成了 2025 年股票期权与限制性 股票激励计划（以下简称"本次激励计划"或"本激励计划"）股票期权首次授予 登记的工作，首次授予的股票期权登记完成日为 2025 年 4 月 15 日，公司向 49 名 激励对象首次授予 ...

股权与参会情况 - 截至股权登记日，公司回购股份专用账户有8,567,491股股票，股东大会有表决权总股数921,210,353股[2] - 664名股东及代理人参会，代表股份202,472,289股，占比21.9789％（有表决权）、21.7764％（总股份）[4] 选举情况 - 谢如栋等7人当选董事，各获同意股数及占比不同[5][6][7][8] 议案表决 - 调整独立董事津贴议案，同意199,676,422股，占98.6191％；反对2,421,367股，占1.1959％；弃权374,500股，占0.1850％[8]

公司治理 - 2025年3月28日召开第六届董事会第一次会议，7名董事全参会[1] - 选举谢如栋为董事长、李刚为副董事长，任期三年[1] - 设立战略等委员会，委员任期三年[2][3] - 聘任谢如栋为总经理等多人，任期三年[3] 股权情况 - 谢如栋直接持股68,536,007股，占总股本7.37%[7] - 李刚直接持股773,565股，间接持股0.10%，有期权150,000份[8] - 何建锋直接持股137,206股，有期权150,000份[10] - 黄金凤有未行权期权138,000份[11] 人员履历 - 朱五洲曾在广西宾阳乡镇资产评估所等工作[13] - 朱五洲2010年3月起任公司稽核审计部负责人[13] - 朱五洲未持股，无关联关系等，任职资格合规[13]

会议安排 - 公司2025年3月10日召开第五届董事会第三十九次会议，决定3月28日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 2025年3月11日在《证券时报》等刊登董事会决议和会议通知[1] 股东大会情况 - 现场6人代表193,826,839股，占比21.0405％；网络658人代表8,645,450股，占比0.9385％[4] 选举结果 - 谢如栋等4人当选非独立董事，同意率超97％[6] 议案表决 - 调整独立董事津贴议案，同意占比98.6191％[8]

担保情况 - 公司为游菜花提供2亿元额度担保，期限1年[2] - 公司为游菜花提供最高2000万元保证[2] - 本次担保后，对游菜花累计担保1.2亿元，剩余额度8000万元[3] 财务数据 - 2023 - 2024年游菜花营收分别为12.89亿、14.14亿元[7] - 2023 - 2024年游菜花净利润分别为 - 7842.16万、 - 1.03万元[7] - 截至公告日，公司对外担保余额8.035亿元，占净资产18.11%[6]

担保情况 - 公司为杭州遥望累计提供10亿额度担保，2023年2亿，2024年8亿[2] - 本次最高额担保责任限额4000万元[3] - 担保后累计担保52740万元，剩余额度47260万元[3] - 公司及控股公司对外担保余额80350万元，占比18.11%[8] 财务数据 - 2023年末杭州遥望资产524533.18万元，负债212579.05万元，净资产311954.12万元[6] - 2024年9月末资产495358.49万元，负债200067.28万元，净资产295291.21万元[6] - 2023年营收432914.26万元，利润总额 - 55790.35万元，净利润 - 45240.79万元[7] - 2024年1 - 9月营收383245.93万元，利润总额 - 31767.01万元，净利润 - 28186.09万元[7] 股权情况 - 公司持有杭州遥望99.8999%股份[4] 其他 - 公司无合并报表外第三方、逾期及涉诉担保情况[8]

激励计划概况 - 2025年3月10日为首次授权/授予日[2][9][25] - 向50名激励对象授予权益，激励计划拟授予权益总计3700.00万份，占公司股本总额3.98%[2][4] - 首次授予权益2960.00万份，占公司股本总额3.18%，占拟授出全部权益80.00%；预留740.00万份，占0.80%，占20%[4] 权益类型及数量 - 股票期权激励计划拟授予1850.00万份，占公司股本总额1.99%[4] - 首次授予股票期权1480.00万份，占公司股本总额1.59%，占拟授予股票期权总数80.00%；预留370.00万份，占0.40%，占20.00%[4] - 限制性股票激励计划拟授予1850.00万股，占公司股本总额1.99%[5] - 首次授予限制性股票1480.00万股，占公司股本总额1.59%，占拟授予限制性股票总数80.00%；预留370.00万股，占0.40%，占20.00%[5] 行权/解除限售安排 - 首次授予的股票期权和限制性股票行权/解除限售分两个阶段，比例均为50%[5][6] 业绩考核目标 - 2025 - 2026年公司层面业绩考核，2025年杭州遥望净利润目标值不低于1.30亿元，触发值不低于1.04亿元[6] - 2026年杭州遥望净利润目标值不低于2.00亿元，触发值不低于1.60亿元[6] 个人考核与比例 - 激励对象个人考核评价分"A""B""C""D"四级，对应行权/解除限售比例为100%、80%、60%、0%[7] 时间节点 - 2025年2月5日公司召开会议审议通过激励计划相关议案[8] - 2025年2月6 - 15日对激励对象名单公示，期满无异议[8] - 2025年2月24日公司股东大会审议通过激励计划相关议案[9] 调整情况 - 7名激励对象放弃40.00万份股票期权和40.00万股限制性股票，激励计划授予权益总额由3700.00万份调整为3600.00万份[15] 成本摊销 - 首次授予的1440.00万份股票期权及1440.00万股限制性股票将进行成本摊销[17] - 股票期权授予合计1,618.53，2025年878.14，2026年628.47，2027年111.92[18] - 限制性股票授予合计5,328.00，2025年2,997.00，2026年1,998.00，2027年333.00[18] - 激励计划总成本合计6,946.53，2025年3,875.14，2026年2,626.47，2027年444.92[18] 其他要点 - 公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划[21] - 激励对象资金以自筹方式解决，公司不为其提供财务资助[22] - 筹集资金用于补充流动资金[23]