股权与参会情况 - 截至股权登记日，公司回购股份专用账户有8,567,491股股票，股东大会有表决权总股数921,210,353股[2] - 664名股东及代理人参会，代表股份202,472,289股，占比21.9789％（有表决权）、21.7764％（总股份）[4] 选举情况 - 谢如栋等7人当选董事，各获同意股数及占比不同[5][6][7][8] 议案表决 - 调整独立董事津贴议案，同意199,676,422股，占98.6191％；反对2,421,367股，占1.1959％；弃权374,500股，占0.1850％[8]

公司治理 - 2025年3月28日召开第六届董事会第一次会议，7名董事全参会[1] - 选举谢如栋为董事长、李刚为副董事长，任期三年[1] - 设立战略等委员会，委员任期三年[2][3] - 聘任谢如栋为总经理等多人，任期三年[3] 股权情况 - 谢如栋直接持股68,536,007股，占总股本7.37%[7] - 李刚直接持股773,565股，间接持股0.10%，有期权150,000份[8] - 何建锋直接持股137,206股，有期权150,000份[10] - 黄金凤有未行权期权138,000份[11] 人员履历 - 朱五洲曾在广西宾阳乡镇资产评估所等工作[13] - 朱五洲2010年3月起任公司稽核审计部负责人[13] - 朱五洲未持股，无关联关系等，任职资格合规[13]

会议安排 - 公司2025年3月10日召开第五届董事会第三十九次会议，决定3月28日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 2025年3月11日在《证券时报》等刊登董事会决议和会议通知[1] 股东大会情况 - 现场6人代表193,826,839股，占比21.0405％；网络658人代表8,645,450股，占比0.9385％[4] 选举结果 - 谢如栋等4人当选非独立董事，同意率超97％[6] 议案表决 - 调整独立董事津贴议案，同意占比98.6191％[8]

担保情况 - 公司为游菜花提供2亿元额度担保，期限1年[2] - 公司为游菜花提供最高2000万元保证[2] - 本次担保后，对游菜花累计担保1.2亿元，剩余额度8000万元[3] 财务数据 - 2023 - 2024年游菜花营收分别为12.89亿、14.14亿元[7] - 2023 - 2024年游菜花净利润分别为 - 7842.16万、 - 1.03万元[7] - 截至公告日，公司对外担保余额8.035亿元，占净资产18.11%[6]

担保情况 - 公司为杭州遥望累计提供10亿额度担保，2023年2亿，2024年8亿[2] - 本次最高额担保责任限额4000万元[3] - 担保后累计担保52740万元，剩余额度47260万元[3] - 公司及控股公司对外担保余额80350万元，占比18.11%[8] 财务数据 - 2023年末杭州遥望资产524533.18万元，负债212579.05万元，净资产311954.12万元[6] - 2024年9月末资产495358.49万元，负债200067.28万元，净资产295291.21万元[6] - 2023年营收432914.26万元，利润总额 - 55790.35万元，净利润 - 45240.79万元[7] - 2024年1 - 9月营收383245.93万元，利润总额 - 31767.01万元，净利润 - 28186.09万元[7] 股权情况 - 公司持有杭州遥望99.8999%股份[4] 其他 - 公司无合并报表外第三方、逾期及涉诉担保情况[8]

激励计划概况 - 2025年3月10日为首次授权/授予日[2][9][25] - 向50名激励对象授予权益，激励计划拟授予权益总计3700.00万份，占公司股本总额3.98%[2][4] - 首次授予权益2960.00万份，占公司股本总额3.18%，占拟授出全部权益80.00%；预留740.00万份，占0.80%，占20%[4] 权益类型及数量 - 股票期权激励计划拟授予1850.00万份，占公司股本总额1.99%[4] - 首次授予股票期权1480.00万份，占公司股本总额1.59%，占拟授予股票期权总数80.00%；预留370.00万份，占0.40%，占20.00%[4] - 限制性股票激励计划拟授予1850.00万股，占公司股本总额1.99%[5] - 首次授予限制性股票1480.00万股，占公司股本总额1.59%，占拟授予限制性股票总数80.00%；预留370.00万股，占0.40%，占20.00%[5] 行权/解除限售安排 - 首次授予的股票期权和限制性股票行权/解除限售分两个阶段，比例均为50%[5][6] 业绩考核目标 - 2025 - 2026年公司层面业绩考核，2025年杭州遥望净利润目标值不低于1.30亿元，触发值不低于1.04亿元[6] - 2026年杭州遥望净利润目标值不低于2.00亿元，触发值不低于1.60亿元[6] 个人考核与比例 - 激励对象个人考核评价分"A""B""C""D"四级，对应行权/解除限售比例为100%、80%、60%、0%[7] 时间节点 - 2025年2月5日公司召开会议审议通过激励计划相关议案[8] - 2025年2月6 - 15日对激励对象名单公示，期满无异议[8] - 2025年2月24日公司股东大会审议通过激励计划相关议案[9] 调整情况 - 7名激励对象放弃40.00万份股票期权和40.00万股限制性股票，激励计划授予权益总额由3700.00万份调整为3600.00万份[15] 成本摊销 - 首次授予的1440.00万份股票期权及1440.00万股限制性股票将进行成本摊销[17] - 股票期权授予合计1,618.53，2025年878.14，2026年628.47，2027年111.92[18] - 限制性股票授予合计5,328.00，2025年2,997.00，2026年1,998.00，2027年333.00[18] - 激励计划总成本合计6,946.53，2025年3,875.14，2026年2,626.47，2027年444.92[18] 其他要点 - 公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划[21] - 激励对象资金以自筹方式解决，公司不为其提供财务资助[22] - 筹集资金用于补充流动资金[23]

激励计划 - 子公司杭州遥望50名人员获授股票期权1440万份，占比40%、股本1.55%[1] - 股票期权预留360万份，占比10%、股本0.39%[1] - 股票期权合计1800万份，占比50%、股本1.94%[1] - 子公司杭州遥望50名人员获授限制性股票1440万股，占比40%、股本1.55%[2] - 限制性股票预留360万股，占比10%、股本0.39%[2] - 限制性股票合计1800万股，占比50%、股本1.94%[2]

激励计划调整 - 2025年3月10日会议通过调整激励计划相关事项[2] - 7名激励对象放弃40.00万份股票期权和40.00万股限制性股票[5] - 调整后授予权益总额由3700.00万份调为3600.00万份[5] 激励计划进程 - 首次授予激励对象名单公示时间为2025年2月6日至2月15日[3] - 2025年2月24日股东大会审议通过激励计划相关议案[4] 各方意见 - 激励计划调整对公司财务和经营无实质性影响[6][7] - 监事会同意对授予数量和人数进行调整[8] - 独立财务顾问认为调整和授予事项符合规定[10]

激励计划流程 - 2025年2月5日审议通过激励计划相关议案[4] - 2月6 - 15日公示激励对象名单[5] - 2月24日股东大会审议通过激励计划议案[5] - 3月10日审议通过调整及授予议案[6][7] 激励权益调整 - 7名激励对象放弃40.00万份股票期权和40.00万股限制性股票[8] - 授予权益总额由3700.00万份调整为3600.00万份[9] - 首次授予激励对象人数由57人调整为50人[9] - 股票期权和限制性股票总数均调整为1800.00万份/股[9] - 首次和预留授予数量均调整为1440.00万份/股和360.00万份/股[9] 授予情况 - 3月10日首次授予股票期权1440.00万份，行权价6.71元/份[11] - 授予限制性股票1440.00万股，授予价3.36元/股[14] 获授条件 - 公司和激励对象均未发生特定禁止情形[15][16] - 查询日3月9日，公司和激励对象不存在禁止性情形[16] 合规情况 - 本次调整及授予已取得必要批准与授权[17] - 本次调整符合相关规定[17] - 授予条件已满足，授予日、对象及数量符合规定[16][17] 法律意见书 - 出具日截至2025年3月10日[20] - 一式叁份[18]

激励计划概况 - 信公轶禾担任遥望科技2025年激励计划独立财务顾问[5] - 激励对象为杭州遥望中高层、中层管理人员和业务骨干[10] 时间节点 - 2025年2月5日审议通过激励计划议案[16] - 2月6 - 15日公示激励对象名单[16] - 2月24日股东大会通过议案并披露自查报告[17] - 3月10日调整激励计划并确定首次授予事项[17] 权益数据 - 股票期权首次授予1440.00万份，行权价6.71元/份，授予50人[19] - 限制性股票首次授予1440.00万股，授予价3.36元/股，授予50人[19] - 杭州遥望50人获授1440.00万份权益，占比40%，占股本1.55%[20] - 预留360.00万份权益，占比10%，占股本0.39%[20] - 授予权益总额由3700.00万份调为3600.00万份[22] 其他 - 独立财务顾问认为激励计划符合规定[29]