独立董事提名 - 蒙小君被提名为佛山遥望科技第六届董事会独立董事候选人[1] 候选人资格 - 候选人及直系亲属持股、任职等符合规定[5][6] - 候选人近三十六个月无相关处罚、谴责等情况[8] - 候选人担任独董公司数量及任期符合要求[9] 候选人承诺 - 承诺材料真实准确完整并承担责任[9] - 承诺任职遵守规定、勤勉尽责[11] - 授权公司报送声明及信息[11]

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-024 佛山遥望科技股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十九 次会议审议通过于2025年3月28日下午14:30召开公司2025年第二次临时股东大 会。现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会。 2、会议召集人：公司董事会。2025年3月10日第五届董事会第三十九次会 议审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股 东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程 的规定。 4、会议召开的日期、时间 （1）现场会议召开时间：2025年3月28日下午14：30； （2）网络投票时间：2025年3月28日-2025年3月28日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年3 ...

会议相关 - 公司第五届监事会第二十八次会议于2025年3月10日13:30召开[2] - 会议审议通过调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案[3] 激励计划 - 7名激励对象因个人原因放弃拟授予的全部股票期权和限制性股票[4] - 监事会同意以2025年3月10日为首次授权/授予日[5] - 向50名激励对象首次授予1440.00万份股票期权，行权价6.71元/份[5] - 向50名激励对象首次授予1440.00万股限制性股票，授予价3.36元/股[5]

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-019 佛山遥望科技股份有限公司 第五届董事会第三十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十九次会 议于 2025 年 3 月 10 日下午 13:00 在佛山市南海区桂城街道灯湖东路 8 号华亚金融 中心 29 楼公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。其中董事长谢如栋先生、 董事宋雨翔先生、独立董事吴向能先生、独立董事张帅先生、独立董事梁黔义女士 以通讯方式出席并表决。本次董事会会议通知于 2025 年 2 月 28 日以邮件的方式发 出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议， 形成以下决议： 张帅先生、李莹女士、蒙小君女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书，独立董事候选人兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，也不存在连任 公司独立董事超过六年的情形，符合相关法规的要求。 独立董事 ...

股票期权授予 - 2021年3月30日向208人授予4784.7888万份股票期权，行权价16.40元/股[6] 限制性股票授予 - 2021年4月30日向208人授予531.6432万股限制性股票，授予价9.11元/股[7] 股票回购注销 - 2021 - 2024年多次回购注销限制性股票，2024年8月回购注销815,568股，占授予总量15.34%，占回购前总股本0.09%，回购价9.11元/股，资金7,429,824.48元[2][14][16] 股票注销与解除限售 - 2021 - 2022年多次注销股票期权和限制性股票，2022年7月13日172名激励对象256.2856万股限制性股票解除限售[7][10][11] 公司资本变化 - 本次回购注销完成后，公司注册资本由930,593,412元减至929,777,844元，股份总数相应减少[2][16]

激励计划权益情况 - 拟授予权益总计3700.00万份，约占公司股本总额93059.3412万股的3.98%[8][41] - 首次授予权益为2960.00万份，约占公司股本总额的3.18%，占拟授予权益总数的80.00%[8][41] - 预留权益740.00万份，约占公司股本总额的0.80%，占拟授予权益总数的20.00%[8][41] 股票期权激励计划 - 拟授予股票期权1850.00万份，约占公司股本总额的1.99%[8][44] - 首次授予1480.00万份，约占公司股本总额的1.59%，占拟授予股票期权总数的80.00%[8][45] - 预留370.00万份，约占公司股本总额的0.40%，占拟授予股票期权总数的20.00%[8][45] - 首次授予股票期权行权价格为6.71元/份[12][58] - 预计首次授予权益工具公允价值总额为1250.18万元[88] 限制性股票激励计划 - 拟授予限制性股票1850.00万股，约占公司股本总额的1.99%[9][10][92] - 首次授予1480.00万股，约占公司股本总额的1.59%，占拟授予限制性股票总数的80.00%[9][10][92] - 预留370.00万股，约占公司股本总额的0.40%，占拟授予限制性股票总数的20.00%[9][10][92] - 首次授予限制性股票授予价格为3.36元/股[12][106] - 预计首次授予的权益费用总额为4795.20万元[145] 激励对象 - 首次授予激励对象共计57人[12][36] - 激励对象为公司子公司杭州遥望任职的中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干[24] 有效期与行权/解除限售安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[13][49][96] - 首次及预留授予的股票期权及限制性股票分两期行权或解除限售，各期比例均为50%[13][54][102] 业绩考核目标 - 2025年杭州遥望净利润目标值不低于1.30亿元，触发值不低于1.04亿元[13][68][70][117][123] - 2026年杭州遥望净利润目标值不低于2.00亿元，触发值不低于1.60亿元[13][68][70][117][123] 过往业绩 - 子公司杭州遥望2023年净利润为 - 4.52亿元，2024年预计亏损[76][123] 其他要点 - 激励对象公示期不少于10天[39][150] - 公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[39][150] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内首次授予权益，预留部分授权日在12个月内确认[50][97][98][153][154][157] - 授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[51] - 公司和激励对象需满足一定条件，公司方可授予股票期权，激励对象方可行权[62][65] - 公司层面业绩考核结果对应行权/解除限售比例：满足目标值为100%，满足触发值但未满足目标值为80%，未满足触发值为0%[70][117] - 激励对象个人考核评价分A、B、C、D四个等级，对应个人层面行权/解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[72][119] - 若公司有资本公积转增股本等事项，股票期权数量和行权价格按不同公式调整，增发时行权数量和行权价格不作调整[77][78][80] - 公司股东大会授权董事会调整股票期权授予数量和行权价格，调整后应公告通知激励对象，并请律师事务所出具专业意见[80] - 公司发生特定情形，激励对象已获授但未行权的股票期权由公司注销[66] - 激励对象出现特定情形，公司终止其参与激励计划权利，已获授但未行权的股票期权由公司注销[67] - 假设2025年2月授予且全部行权，2025 - 2027年股票期权成本摊销分别为750.80万元、441.18万元、58.20万元[90] - 假设2025年2月授予且全部符合条件并解除限售，2025 - 2027年限制性股票摊销成本分别为2997.00万元、1598.40万元、199.80万元[147] - 公司在股东大会审议通过前变更激励计划，需董事会审议；审议通过后变更，需提交股东大会，且不得加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格[163] - 公司在股东大会审议前终止激励计划，需董事会审议披露；审议通过后终止，需董事会、股东大会审议披露[164] - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作，否则公司有权要求返还全部收益并承担同等金额违约金[175] - 公司出现特定情形，本激励计划终止实施，未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票按授予价格回购注销[178] - 公司发生合并、分立或控制权变更，本激励计划不作变更，继续实施[179][180] - 激励对象职务变更仍在公司任职，已获授权益按规定程序进行，降职或免职时董事会有权调整未行权股票期权和未解除限售限制性股票额度[182] - 激励对象担任特定职务不能持有股票期权或限制性股票，未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票按授予价格回购注销[182] - 激励对象因违规导致职务变更或被解除劳动关系，未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票按授予价格回购注销，情节严重公司可追偿[183] - 激励对象离职，未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票按授予价格回购注销[184][185] - 激励对象退休，未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票按授予价格回购注销[186] - 激励对象身故，因执行职务身故时薪酬委员会决定权益处理方式，其他原因身故未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票按授予价格回购注销[188][189] - 激励对象资格不符时，已行权股票期权不作处理，未行权的注销；已解除限售的限制性股票不作处理，未解除限售的以授予价格回购注销[191] - 最近12个月内出现特定情形，激励对象资格可能变化[192] - 激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，由公司董事会负责解释[196] - 若激励计划与监管机构最新法律、法规冲突，以最新规定为准[196] - 该激励计划文件发布于2025年2月24日[197]

激励计划 - 公司于2025年2月5日审议通过2025年股票期权与限制性股票激励计划相关议案[2] 自查情况 - 自查期间为2024年8月5日 - 2025年2月5日[3] - 自查期间1名及32名激励对象有买卖公司股票行为，无内幕交易情形[5] - 自查期间公司回购专用证券账户无股票买入行为[6] - 自查未发现内幕信息泄露和内幕交易行为[7] 公告信息 - 公告日期为2025年2月24日[10]

会议安排 - 公司2025年2月5日召开第五届董事会第三十八次会议，决定24日开临时股东大会[1] - 2月6日公司刊登董事会决议和股东大会通知[1] 股东大会情况 - 现场6人代表193,826,739股，占比21.0218％参会[4] - 网络1,510人代表17,467,575股，占比1.8945％投票[4] 议案表决 - 《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》同意204,017,823股，占比96.5562％[5] - 《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意208,648,447股，占比98.7483％[6] - 《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》同意208,665,647股，占比98.7564％[7] - 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》同意208,666,614股，占比98.7569％[8] 决议情况 - 议案2 - 4为特别决议，经出席非关联股东三分之二以上表决通过[9] - 本次股东大会召集、召开等均合法有效[10]

股份情况 - 截至股权登记日，公司回购股份专用证券账户内存有8,567,491股股票[2] - 本次股东大会有表决权总股数为922,025,921股[2] - 参加股东大会股东及代理人1,516人，代表股份211,294,314股，占比22.9163％[4] 议案表决 - 《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》同意204,017,823股，占比96.5562％[4] - 《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意208,648,447股，占比98.7483％[5] - 《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》同意208,665,647股，占比98.7564％[7] - 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》同意208,666,614股，占比98.7569％[8] 中小投资者表决 - 《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》中小投资者同意10,191,184股，占比58.3431％[5] - 《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中小投资者同意14,821,808股，占比84.8581％[7] - 《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》中小投资者同意14,839,008股，占比84.9566％[8] - 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中小投资者同意14,839,975股，占比84.9621％[8]

文章核心观点 企查查显示杭州遥瞻网络科技有限公司近日成立，由遥望科技旗下公司等共同持股，介绍了其法定代表人、注册资本和经营范围 [1] 分组1 - 公司基本信息 - 杭州遥瞻网络科技有限公司近日成立 [1] - 法定代表人为唐天娇 [1] - 注册资本为30万元 [1] 分组2 - 公司经营范围 - 电子产品销售 [1] - 文化娱乐经纪人服务 [1] - 互联网销售（除销售需要许可的商品） [1] - 化妆品零售 [1] - 演出经纪 [1] - 广播电视节目制作经营 [1] 分组3 - 公司股权结构 - 由遥望科技旗下杭州遥望网络科技有限公司、上海伊梵雅文化传媒有限公司共同持股 [1]