公司基本信息 - 公司于2009年9月8日获批发行2800万股人民币普通股，9月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为74011.0901万元，已发行股份数为74011.0901万股[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 董事会有权在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[26] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[34] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[40] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或自己名义直接诉讼[43] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[81] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人、副董事长一人[109] - 应由董事会审议批准的交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[113] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[114] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金[160] - 资产负债率高于70%时公司可以不进行利润分配[165] - 公司拟实施现金分红时当年每股收益需不低于0.1元[167] - 连续三年内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[169] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[160] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[160] - 公司指定《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公告和披露信息的媒体[191]

信息披露管理 - 制定外部信息使用人管理制度，加强定期报告及重大事项管理[2] - 董事等遵守信息披露内控，履行传递、审核和披露流程[2] 保密要求 - 涉密人员在特定期间负有保密义务[2] - 向特定外部人报送年报信息不早于业绩快报披露时间[2] 信息报送 - 拒绝无依据的外部单位统计报表报送要求[2] - 按法规报送信息时登记外部人员为内幕知情人[2] 责任追究 - 外部单位或个人违规致损，公司依法追责[4] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施，董事会有权修改[4]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任[6] - 特定任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近三十六个月受特定处分人员不得担任[8] - 过往特定情况未满十二个月人员不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事监督与罢免 - 特定股东可质疑或罢免提议[12] - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[13] 独立董事辞职与补缺 - 辞职致人数不足，报告下任填补后生效[14] - 董事会2个月内召开股东会选举[14] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体过半数同意并披露[16] - 特定事项过半数同意后提交审议[16] - 发现特定情形应尽职调查[18] - 特定情况应向深交所报告[21] 独立董事会议 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] 独立董事报告与延期 - 向年度股东会提交述职报告并披露[23] - 两名以上认为资料不足可联名延期[25] 公司对独立董事义务 - 提前通知决策事项并提供资料[25] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及资料保存十年[28] - 给予适当津贴并审议披露[28] 独立董事责任 - 擅自离职造成损失应赔偿[30] - 董事会决议违法违规应担责[30] - 受特定处罚取消收回薪酬并披露[30] - 严重失职等取消收回薪酬并披露[30] - 决策失误致重大损失取消收回薪酬并披露[32] 办法修改与施行 - 修改由董事会拟订草案，股东会批准生效[31] - 自股东会审议通过之日起施行[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 担保与资产审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保等需股东会审议[9] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[11] 临时股东会提议 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[16] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[21] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] 选举披露 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应披露候选人教育背景等详细资料[22] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[19] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[24] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[27] 股东质询 - 股东质询发言原则上不得超过两次，第一次发言时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟[33] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制[38] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[37] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] 表决规则 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[39] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[39] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式[40] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权二分之一以上通过[41] - 股东会特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过[42] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[44] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应包含出席股东（代理人）所持股份占上市公司有表决权总股份的比例等内容[45] - 股东会会议记录应记载出席股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例等内容[46] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[46] 决议实施 - 股东会形成的决议由公司董事会负责组织实施[48] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[50] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[51] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[54]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长、副董事长各1人[3] 会议召开 - 上下半年度各召开一次定期会议，提前十日书面通知[7] - 特定情形下董事长应10个工作日内召集临时董事会会议[8] 议案提出 - 议案提出依据包括多种提议及子公司相关事项[13] - 议案提出人需会前十五日递交议案及说明材料[15] 会议通知 - 定期会议提前十日、临时会议提前五日通知[18] - 定期会议变更通知需会前三日发出，否则顺延或需董事认可[19] 延期规则 - 半数以上董事或两名以上独立董事可会前2日联名书面提延期[22] 出席规定 - 会议需半数以上董事出席方可举行[24] - 董事可书面委托，特定情形下视为不能履职[26][27] 表决规则 - 决议须全体董事过半数通过，特定决议需三分之二以上同意[39] - 无关联董事会议出席过半数可举行，决议需过半数通过[40] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[45] 其他规则 - 非关联董事审议关联交易委托有规定[27] - 董事不得全权委托且未说明意见，接受委托有数量限制[27] - 非现场开会电话参会表决视同亲自到会[27] - 会议可举手或书面投票表决[40] 规则生效 - 本规则由董事会拟订，股东会通过之日起生效[52]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[6] 选举规则 - 委员由全体董事三分之一以上提名，经董事会表决二分之一以上同意当选[6] 会议规定 - 会议召开前十天书面通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行[19] - 会议决议须经全体委员过半数通过[19] 职责权限 - 负责制定公司董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[10] - 董事会成员薪酬计划经董事会同意后，还须股东会审议通过方可实施[12] - 高管人员薪酬分配方案经董事会批准即可实施[12] 其他 - 董事会对建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[10] - 以公司人力行政中心为日常办事机构，由该机构领导担任秘书[8] - 实施细则自董事会批准之日起施行，解释权归公司董事会[23]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[6] 委员当选规则 - 由全体董事三分之一以上提名，经董事会表决，二分之一以上同意方可当选[6] 会议召开规定 - 召开前十天书面通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行[14] 决议通过条件 - 会议做出的决议必须经全体委员过半数通过[14]

战略委员会构成 - 由五名董事组成，委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由全体委员三分之一以上提名[5] - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[4] 战略委员会权限 - 对单笔500万人民币以下对外项目投资可审批方案[6] 战略委员会会议 - 提前十天书面通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议需至少四票（含四票）同意通过[10] - 战略发展中心成员可列席，必要时可邀董事、高管列席[10] 实施细则 - 自董事会批准之日起施行[13]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，含两名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 会议需提前十天书面通知，三分之二以上委员出席[16] - 委员一人一票，决议全体委员过半数通过[16] 其他 - 会议议案及表决结果书面上报董事会[19] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[21]

资金支取与协议 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金总额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6][7] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[7][8] 资金使用审批 - 募集资金使用超出计划额度10%以内（含）由总经理办公会议决定，超10%以上由董事会批准[13] - 实际投资额超出预算5%以内（含）由总经理办公会议批准，5%-10%（含）由董事会批准，超10%以上由股东会批准[13] 资金管理与期限 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[13] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[14] - 超过前次投资计划完成期限且投入未达50%，公司应重新论证项目[14] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金专户数量原则上不超投资项目个数[6] - 募集资金置换自筹资金原则上在资金转入专户后六个月内实施[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[17] - 现金管理产品期限不超十二个月[19] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按第十八条履行程序[25] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%需股东会审议通过[25] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序[25] - 部分募集资金用于永久补充流动资金需到账超一年[25] 资金用途与使用顺序 - 改变募集资金用途包括取消原项目、变更实施主体等情形[23] - 公司使用超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序[23] 资金归还与公告 - 闲置募集资金临时补流到期应归还，无法归还需公告[17] 资金检查与报告 - 总经理每月至少召开一次办公会议检查资金使用情况，季度末书面报告[27] - 董事会在年度股东会和定期报告中报告资金使用情况[27] - 公司每半年度核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所对年度情况鉴证[29] - 内部审计部门至少每季度检查资金存放与使用情况并报告[29] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查资金存放与使用情况[31] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请审计[31] 信息披露 - 公司应在定期报告中披露资金使用、批准及项目进度等情况[33] - 其他资金相关信息以临时报告形式公告[34] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[36]