对外投资管理 - 制定对外投资管理办法规范经营运作[4] - 投资部拟订方案和报告，按规定报批[8] 控股子公司管理 - 建立统一文化和健全治理结构[10] - 重大事项履行信息披露义务[11] - 中层以上干部及关键财务人员聘任报公司批准[11] - 经营和投资服从公司战略布局[13] - 建立健全会计核算和财务管理体系[15] - 审计部门可进行审计监督[16] 参股公司管理 - 管理强度依权益比例等因素确定[18] - 收取品牌使用费并监督使用[19] - 委派人员考核及薪酬规定[20] - 项目和投资需经股东会或董事会批准[20] - 建立健全会计核算和财务管理体系[20] - 及时报送会计报表和资料[20] - 季度末资料报投资部备案[20] - 公司可检查监督财务情况[20] 其他 - 委派人员贯彻情况纳入考核[22] - 办法适用于控股子公司，参股公司可参照[23] - 办法自董事会审议通过之日起执行[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联方[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等十八种事项[9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[10] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[13] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[14] 关联交易审议流程 - 公司应当披露的关联交易先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后再提交董事会审议[14] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] 股东会批准条件 - 公司与关联自然人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含），应提交股东会批准[15] - 公司与关联法人或其他组织交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会批准[15] 评估审计与审议 - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[16] 独立董事审议 - 公司拟与关联人达成总额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或与关联自然人交易金额超30万元，应经独立董事专门会议审议并获全体独立董事过半数同意[16][23] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，应及时披露[18] 免予履行义务情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等四种情况，公司可免予按本制度履行相关义务[18] 披露文件与内容 - 公司披露关联交易事项需向深圳证券交易所提交公告文稿等文件[18][19] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述等内容[19] 累计计算原则 - 公司连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用相关规定[20] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[22] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，与相关规定不一致时以其为准[23] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议批准后生效实施[23]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度时间为2025年11月[2] 管理规定 - 投资者关系管理工作遵守《公司法》《证券法》等规定，不得透露未公开重大信息等5种情形[5] 管理原则 - 投资者关系管理基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 管理目的 - 投资者关系管理目的是实现公司和股东利益最大化，降低融资成本[13] 工作对象 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师、媒体、监管部门等[14][16] 职能部门 - 董事会办公室是投资者关系管理工作职能部门，由董事会秘书领导[19] 管理职责 - 投资者关系管理部门职责包括组织工作、研究制定规则等13项[20][22] 信息披露 - 公司自愿披露信息遵循公平、诚实信用原则，披露预测性信息需提示风险，信息变化及时更新[24] 沟通方式 - 公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[17] - 公司可通过网站开设投资者关系专栏，设论坛和信箱交流[28] - 公司可在必要时举行分析师会议、业绩说明会或路演，结束后及时披露内容[29] - 公司可与投资者等一对一沟通，记录资料可公布[31] - 公司可安排投资者等现场参观，培训接待人员[32] - 公司设立投资者咨询电话，专人负责，变更及时披露[33] 说明会安排 - 公司召开投资者说明会便于参与，会前公告信息，开通提问渠道，特定情形及时召开[34] 活动档案 - 公司进行投资者关系活动建立档案制度[35] 调研沟通 - 公司与调研机构及个人沟通，要求其出具资料并签署承诺书[38]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会相关职权[1] - 修订《公司章程》，删除“监事”等表述，新增或调整部分章节内容[3][4] - 拟制定及修订部分治理制度，共19项，其中5项需股东会审议[5][6] 资本与股份相关 - 修订后注册资本为74011.0901万元，已发行股份数为74011.0901万股[8] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 董事会有权在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[13] - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[15] 股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[20] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若有情况召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[20] 董事会相关 - 独立董事人数占董事会人数比例不应低于三分之一，董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占比约33.3%[29] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[30] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[30] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[38] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[38] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流净额为负时，可以不进行利润分配[38] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外，此时需经董事会决议[40] - 公司与持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但需通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[40] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[41]

业绩总结 - 截止2024年12月31日，祥符项目累计回款10700万元[2] - 截止2024年12月31日，夏邑项目收到合计支付4800万元[2] 财务数据 - 云聚公司已支付锦尚公司11655.82万元[2] - 夏邑项目已支付锦尚公司6290.05万元[2] - 北京中电兴发合计应付锦尚公司35471.67万元[2] - 2025年北京中电兴发提前支付锦尚公司9621.61万元[3] - 锦尚公司豁免北京中电兴发剩余25850.06万元债务[3] 公司决策 - 2025年11月27日公司审议通过子公司债务豁免议案[3] - 子公司债务豁免无需股东会批准[4] 影响与关系 - 公司及子公司与锦尚公司无关联关系，不构成关联交易[4] - 债务豁免改善北京中电兴发经营及资产负债结构[5] - 债务豁免预计影响公司2025年经营业绩[6]

财务数据 - 截至2024年12月31日母公司盈余公积减至0元[1] - 截至2024年12月31日母公司资本公积减至1,252,536,751.28元[1] - 截至2024年12月31日母公司累计未分配利润转为0元[1] 公司策略 - 公积金弥补亏损方案需董事会审议后股东会批准[2] - 子公司债务豁免合规合理必要且具战略价值[3] - 子公司债务豁免改善经营及资产负债结构[3] - 子公司债务豁免符合公司整体发展战略[3]

财务数据 - 截至2024年末母公司累计未分配利润 -1,897,828,645.86元，盈余公积 55,902,911.77元，资本公积 3,094,462,485.37元[1] - 拟用盈余公积和资本公积合计 1,897,828,645.86元弥补亏损[2] - 弥补后盈余公积为 0 元，资本公积 1,252,536,751.28元，累计未分配利润转 0 元[4] 决策进展 - 2025 年 11 月 27 日董事会、监事会审议通过弥补亏损议案[5] - 弥补亏损需股东会审议，存在不确定性[6]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为12月16日15:00[1] - 网络投票时间为12月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）及9:15至15:00（互联网系统）[1][15][16] - 会议股权登记日为2025年12月10日[2] - 现场登记时间为2025年12月15日上午9:00 - 11:30，下午14:00 - 16:30[5] 议案相关 - 《关于修订〈公司章程〉及修订和制定部分治理制度的议案》有6个子议案[3] - 议案1.01、1.02、1.03属于特别决议事项，需经出席股东会股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[4] 其他信息 - 网络投票代码为362298，投票简称为鑫龙投票[15] - 公司联系电话为（0553）5772627，联系传真为（0553）5772865[8] - 公司通讯地址邮编为241008[8] - 授权委托书有效期限为自签署之日起至本次股东会结束之时[13] - 股东通过互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[16] - 身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅[16] - 股东凭服务密码或数字证书，在规定时间内登录指定网址通过深交所互联网投票系统投票[16]

会议情况 - 公司第十届监事会第五次会议于2025年11月27日通讯召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订后监事会职权由董事会审计委员会行使，尚需股东会审议[3] - 审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》，以推动符合利润分配条件，尚需股东会审议[3][4]

会议信息 - 公司第十届董事会第五次会议于2025年11月27日召开，9位董事全部出席[2] - 2025年第二次临时股东会定于2025年12月16日召开[9] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》各子议案全票通过，部分需股东会审议[3][4][5] - 《关于使用公积金弥补亏损的议案》全票通过，需股东会审议[6] - 《关于子公司债务豁免的议案》全票通过，无需股东会审议[7]