会议信息 - 2025年第二次临时股东会于12月16日15:00召开[4] 参会股东情况 - 出席会议股东及代表1199名，代表105,083,922股，占总股本14.1984%[5] - 现场投票股东及代表8名，代表99,740,120股，占总股本13.4764%[5] - 网络投票股东1,191人，代表5,343,802股，占总股本0.7220%[5] - 中小投资者1192人，代表5,370,702股，占股份总数0.7257%[5] 议案表决情况 - 《关于修订〈公司章程〉》议案同意103,775,722股，占有效表决权股份总数98.7551%[8] - 《关于修订〈股东会议事规则〉》议案同意103,114,720股，占有效表决权股份总数98.1261%[9] - 《关于使用公积金弥补亏损的议案》同意103,765,622股，占有效表决权股份总数98.7455%[15] 会议合法性 - 法律顾问认为股东会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[17] 备查文件 - 备查文件有股东会决议和法律意见[18]

公司治理结构调整 - 公司计划取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会相关职权[1] - 取消监事会旨在完善公司法人治理结构并提升规范运作水平 以符合新《公司法》等法规要求[1] - 公司现任监事将在股东大会审议通过相关事项后卸任 审议通过前第十届监事会将继续履行职责[2] 《公司章程》修订内容 - 修订《公司章程》以删除与监事、监事会相关的表述 并修改为审计委员会成员、审计委员会等[3] - 新增或调整控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等章节内容 强化股东权利并明确各委员会职责[3] - 修订还包括增设职工代表董事相关条款 以及部分章节和条款的新增或删除[3] - 修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议 审议通过后将授权管理层办理工商变更登记手续[4] 公司治理制度更新 - 公司制定及修订部分治理制度 以全面贯彻落实最新法律法规要求并确保与监管规定同步[5] - 拟制定和修订的治理制度已获第十届董事会第五次会议审议通过 其中多项尚需提交股东大会审议[6]

项目背景与合同执行 - 公司子公司北京中电兴发科技有限公司参与河南省开封市祥符区智慧国土项目和河南省夏邑县智慧国土项目[1] - 祥符项目通过控股子公司开封云聚锦尚数据管理有限公司与河南锦尚土地整治有限公司签订《祥符区土地后备资源投资开发项目》合同[1] - 夏邑项目由北京中电兴发和锦尚公司直接签订《夏邑县后备资源全流程投资开发项目》合同[1] - 北京中电兴发完成两个项目实施 政府相关部门完成指标验收并通过土地指标交易取得收益[1] 项目回款与支付情况 - 截至2024年12月31日 祥符项目控股子公司云聚公司收到开封市祥符区国有资产投资经营有限责任公司累计回款10,70000万元[1] - 云聚公司已支付锦尚公司11,65582万元[1] - 夏邑项目北京中电兴发收到夏邑县财政局和自然资源局合计支付4,80000万元[1] - 已支付锦尚公司6,29005万元 北京中电兴发合计应付锦尚公司35,47167万元[1] 债务重组安排 - 锦尚公司因资金压力和回款缓慢提出折扣提前付款方案[2] - 北京中电兴发同意2025年提前支付锦尚公司9,62161万元[2] - 锦尚公司豁免剩余25,85006万元债务[2] - 债务豁免通过中介机构评估论证 具有合规性、合理性、必要性和战略价值[2] 对公司经营影响 - 债务豁免将有效改善北京中电兴发经营现状及资产负债结构[2] - 进一步促进公司持续稳健发展 符合整体发展战略[2] - 不存在损害全体股东利益的情况[2]

内幕信息登记与报备 - 各部门等每月5日前报上月内幕信息知情人登记情况，次年1月31日报全年原件[5] - 特定事项公开披露后5个交易日内将知情人名单报安徽证监局和深交所备案[15] - 内幕信息知情人变动2个工作日内向安徽证监局、深交所重新报备[15] 内幕信息界定 - 5%以上股份股东或实际控制人持股或控股权变化属内幕信息[8] - 营业用主要资产一次抵押、出售或报废超30%属内幕信息[8] 违规处理与档案要求 - 发现违规2个工作日内将情况及处理结果报安徽证监局[15] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[15] 档案填写与送达 - 中介机构、收购人等涉及重大影响事项应填写内幕信息知情人档案[17] - 主体分阶段送达档案，完整档案不晚于内幕信息公开披露时间[17] 行政管理部门登记 - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记[18] - 公司按一事一记方式登记相关情况[18] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施，修订需经审议[21] - 需填写上市公司内幕信息知情人员档案[23]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度[2] - 不确定性、临时商业秘密等可暂缓披露[3] - 国家秘密、商业秘密等可豁免披露[3] 申请流程与管理 - 各部门或子公司申请需提交文件至证券部[5] - 信息由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档[5] 后续追踪与披露 - 申请人应追踪并通报事项进展[6] - 特定情形下应及时核实并披露[6] - 原因消除后及时披露并说明情况[7] 违规处理 - 不符合条件或违规将追究相关人员责任[9]

审计流程 - 会计年度结束后三十日，总经理和财务负责人向审计委员会汇报进展[5] - 会计年度结束后三十日，审计委员会确定审计时间并要求提交书面计划[5] - 注册会计师进场前，审计委员会审阅报表形成书面意见[5] 审计监督 - 审计委员会督促事务所按时提交报告并记录情况[6] - 注册会计师进场后加强沟通，出初步意见后再审阅报表[6] 结果提交 - 事务所完成审计后五个工作日内提交审核，表决后交董事会[6] - 提交审计报告表决决议时，提交事务所总结和聘任意见[8] 改聘规定 - 原则上年报审计期间不改聘，确需改聘经决议[8] - 改聘下一年度事务所，意见经董事会通过后交股东会审议[8] 保密要求 - 年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务[10]

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事兼任高管不超董事总数1/2[8][9] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[10] 权限设置 - 董事会对总经理非关联交易事项按资产、营收、净利润等多维度授权[16] - 董事会对总经理关联交易按交易对象金额和净资产比例授权[19] - 董事会授权总经理500万元以下资金运用权和1000万元以下资产运用权[19] 会议制度 - 总经理办公会议例会每月一次，特殊可开临时会议[21] - 会议事项提前一天提交，出席人员特殊情况提前一天报备[22] - 会议决定以纪要或决议形式作出，班子实施，办公室督办[23] 业务制度 - 投资项目经会议审议，董事会或总经理批准实施[25] - 总经理提名高管征求意见，任免部门负责人经考核和讨论[25] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[25] - 公司工程项目实行公开招标制度[26] 报告制度 - 总经理随时向董事会报告年度计划、合同、资金等情况[28] - 董事会要求时，总经理三日内报告工作[29] 考核奖惩 - 公司经营管理层考核指标包括产值、销售收入、利润[31] - 总经理成绩显著可获现金、实物等奖励[31] - 总经理离任需审计，失职失误董事会可追责[31]

选聘规定 - 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会、董事会、股东会审议[2] - 选聘的会计师事务所应符合《证券法》规定及多项条件[4] 选聘程序 - 审计委员会负责选聘工作并履行多项职责[6] - 变更年度审计会计师事务所可采取公开招标等三种方式[6] - 选聘公司年报审计会计师事务所有明确程序[9] 后续流程 - 审计委员会调查执业质量等情况并形成审核意见[10] - 股东会审议通过后公司与事务所签业务约定书，聘期一年可续聘[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[12] 解聘规定 - 公司解聘或不再聘任事务所需提前30天通知[14] - 事务所主动终止审计业务，公司按规定履行改聘程序[15] 监督处罚 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重时应报董事会处理[17] - 董事会可对相关责任人通报批评[17] - 股东会决议解聘事务所，违约经济损失由直接责任人员承担[17] - 情节严重时对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[17] - 会计师事务所情节严重的特定行为，股东会决议后公司不再选聘[17] - 注册会计师违规出具不实报告，审计委员会通报有关部门处罚[17] - 董事会应及时报告证券监管部门相关处罚[18] 其他事项 - 制度未尽事项按国家法规和公司章程执行[20] - 制度由董事会制定、修改和解释[20]

公司基本信息 - 公司于2009年9月8日获批发行2800万股人民币普通股，9月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为74011.0901万元，已发行股份数为74011.0901万股[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 董事会有权在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[26] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[34] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[40] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或自己名义直接诉讼[43] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[81] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人、副董事长一人[109] - 应由董事会审议批准的交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[113] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[114] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金[160] - 资产负债率高于70%时公司可以不进行利润分配[165] - 公司拟实施现金分红时当年每股收益需不低于0.1元[167] - 连续三年内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[169] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[160] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[160] - 公司指定《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公告和披露信息的媒体[191]

信息披露管理 - 制定外部信息使用人管理制度，加强定期报告及重大事项管理[2] - 董事等遵守信息披露内控，履行传递、审核和披露流程[2] 保密要求 - 涉密人员在特定期间负有保密义务[2] - 向特定外部人报送年报信息不早于业绩快报披露时间[2] 信息报送 - 拒绝无依据的外部单位统计报表报送要求[2] - 按法规报送信息时登记外部人员为内幕知情人[2] 责任追究 - 外部单位或个人违规致损，公司依法追责[4] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施，董事会有权修改[4]