中信证券股份有限公司 关于中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 声 | 明 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、保荐人名称 3 | | | 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 3 | | | 三、发行人情况 3 | | | 四、保荐人与发行人存在的关联关系 9 | | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 10 | | 第二节 | 保荐人承诺事项 12 | | 第三节 | 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 13 | | | 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 13 | | | 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 13 | | | 三、核查意见 13 | | 第四节 | 对本次证券发行上市的推荐意见 14 | | | 一、本次向特定对象发行的保荐结论 14 | | | 二、本次向特定对象发行的尽职调查意见 14 | | | 三、发行人存在的主要风险 20 ...

业绩相关 - 海螺水泥成战投后预计每年节约公司水泥采购成本1.50亿元[12] - 共建搅拌站预计每年平均增加公司营业收入66.38亿元、利润总额4.19亿元[12] - 2023年1 - 6月公司向海螺水泥采购金额44187.11万元，占比18.89%；采购数量125.32万吨，占比21.46%[25] - 2022年公司向海螺水泥采购金额96698.93万元，占比16.33%；采购数量280.89万吨，占比20.97%[25] - 2021年公司向海螺水泥采购金额15476.97万元，占比2.21%；采购数量40.13万吨，占比2.81%[25] - 2020年公司向海螺水泥采购金额18706.15万元，占比3.50%；采购数量50.31万吨，占比4.15%[25] - 2022年公司对海螺水泥采购金额和数量较2021年分别增加524.79%和599.98%[28] - 2023年上半年公司采购海螺水泥金额44187.11万元，占海螺水泥销售自产水泥金额的1.24%[30] - 2023年上半年公司采购水泥数量0.013亿吨，占海螺水泥自产水泥及熟料销量的0.96%[30] - 2022年海螺水泥对公司销售水泥金额和数量分别上升524.79%和599.98%[33] - 2020 - 2023年上半年，海螺水泥自产水泥销售收入占自产水泥及熟料合计销售收入比例分别为90.99%、89.98%、89.13%和89.87%[31] - 2020 - 2022年全国水泥价格较上一年分别持平、增长10.7%、下降4.2%，2023年6月较2022年下降3.86%[32] - 2022年公司混凝土搅拌站产能10749万方，2023年1 - 6月为5825万方[53] - 2022年公司归属于上市公司股东的净利润为156.61亿元[149] - 2023年1 - 6月通过互联网平台实现的产品销售收入为1770.84万元，提供互联网服务取得的收入为343.28万元，合计2114.12万元，占主营业务收入的比例为0.20%；2022年通过互联网平台实现的产品销售收入为117.72万元，提供互联网服务取得的收入为2339.15万元，合计2456.87万元，占主营业务收入的比例为0.10%；2021年提供互联网服务取得的收入为4.78万元，占主营业务收入的比例为0.00%[183] 用户数据 - 截至2023年6月末，公司互联网平台业务用户数量为8.17万人/家，2022年末为5.71万人/家，2021年末为1.20万人/家，2020年末为0.59万人/家[176] - 截至2023年6月末，公司企业用户0.74万家，个人用户7.43万人[176] 未来展望 - 未来三年公司预计在广东、江苏、浙江、上海、安徽五省份与海螺水泥合作共建30个混凝土搅拌站[67] - 未来三年合作新增混凝土搅拌站分别为15个、12个和3个，累计30个[79] - 未来三年全部合作站点商品混凝土累计产能分别为1950万方、3490万方和3860万方[79] - 假设合作站点产能利用率为50%，产销率为100%，各年销量分别为975万方、1745万方和1930万方[80] - 未来三年合作搅拌站营业收入分别为64.05亿元、95.58亿元、105.89亿元，年平均值88.50亿元[81] - 未来三年合作搅拌站利润总额分别为4.08亿元、6.09亿元、6.58亿元，年平均值5.58亿元[81] - 未来三年，公司预计在华东、华南、中部、西部等地区及海外投资混凝土搅拌站[7] 新产品和新技术研发 - 公司围绕预拌混凝土产业链建设五大产品序列，包括砼联智选、砼智汇、找砂石、砼车汇、砼联数科[102] - 海螺水泥打造“海慧供应链”互联网智慧物流平台，实现货物与运力高效匹配[72] 市场扩张和并购 - 发行人与海螺水泥拟采取“股权合作+业务合作”模式合作[20] - 发行人与海螺水泥签署协议，发行完成后海螺水泥持股比例12.88%，成第二大股东，锁定期三年[22] - 发行人与海螺水泥拟成立合资公司，由海螺水泥控股，开展砂石骨料矿山资源开发和运营业务[93] 其他新策略 - 海螺水泥将经销商模式转换为直采模式，提高公司生产效率[36] - 海螺水泥给予公司价格和账期优惠，助力其巩固行业地位和提升市场份额[35][36][38] - 海螺水泥为合作搅拌站提供资金投入、站点选址、客户资源、物流运输、营销网络、原材料支持等战略资源[67] - 双方拟在低碳及废弃物循环利用、特种商品混凝土开发及应用、智能化制造研究方面开展科研合作[112,120] - 双方将探索“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”全产业链发展模式[131]

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于中建西部建设股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函 之回复 信会师函字[2023]第ZB249号 立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于中建西部建设股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函之回复 信会师函字[2023]第 ZB249 号 深圳证券交易所: 根据贵所于2023年3月31日出具的《关于中建西部建设股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函(2023)120042 号)(以下简称"审核问询函"),立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以 下简称"我们"或"会计师"）作为中建西部建设股份有限公司(以 下简称"西部建设"、"发行人"或"公司")的专项审计机构,现就贵所问 询问题中与财务相关内容回复如下: 问题:发行人本次拟引入安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称海螺水泥) 作为战略投资者,双方将在原材料供销、混凝土搅拌站增量市场、砂石骨料业务、 物流运输、产业互联网项目、科研技术和海外业务共七个领 ...

合作业绩与效益 - 与海螺水泥合作每年预计节约水泥采购成本1.50亿元[5] - 合作共建搅拌站预计每年平均增加营业收入66.38亿元、利润总额4.19亿元[5] - 2023 - 2025年合作搅拌站营业收入分别为64.05亿、95.58亿、105.89亿元，利润总额分别为4.08亿、6.09亿、6.58亿元[68] 用户数据 - 2023年6月末公司各平台合计用户8.17万人/家，企业用户0.74万家，个人用户7.43万人[156] - 2023年1 - 6月互联网平台产品销售收入1770.84万元，服务收入343.28万元，合计占主营业务收入0.20%[162] 未来展望 - 未来三年在五省份与海螺水泥合作共建30个搅拌站，产能3860万方[44] - 未来三年大湾区、长三角新增搅拌站累计30个，各年新增15、12、3个[65] - 未来三年合作站点商品混凝土累计产能1950、3490、3860万方，利用率50%，产销率100%[66][67] 新产品和新技术研发 - 围绕预拌混凝土产业链建设砼联智选等五大产业互联网产品序列[86][87] - 与海螺水泥在低碳等方面开展科研合作[96][141] 市场扩张和并购 - 2023年3月购买中建成都天府新区建设有限公司52%股权[190] 其他新策略 - 与海螺水泥采取“股权合作 + 业务合作”模式，海螺水泥持股12.88%成第二大股东，锁定期三年[12][14] - 水泥采购由经销商模式转换为直采模式，获价格优惠和6个月账期[18][27] - 拟在砂石骨料业务建立合资公司，由海螺水泥控股[140] - 推动大中型企业授信资源整合与互信，创新互联网供应链金融和数字结算[112]

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2023-082 关于调整向特定对象发行股票发行价格和发 行数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次向特定对象发行股票的价格由"6.905 元/股"调整 为"7.02 元/股"。 2、本次向特定对象发行股票的数量由"214,845,838 股" 调整为"211,326,283 股"。 3 、本次向特定对象发行股票的募集资金总额由 "148,351.0511 万元"调整为"148,351.0507 万元"。 4、除上述调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。 派发现金股利：P1=P0-D 一、本次向特定对象发行股票价格及数量调整依据 中建西部建设股份有限公司（以下简称"公司"）本次向 特定对象发行股票相关事项已经公司第七届八次董事会、第七 届十五次董事会、第七届十七次董事会、第七届二十一次董事 会、第七届二十四次董事会会议及 2022 年第一次临时股东大 会、2023 年第一次临时股东大会审议、2023 年第三次临时股 东大会通过。根据本次发行方案，发行前，若公司最近一 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中建西部建设股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 31 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出 具的《关于中建西部建设股份有限公司申请向特定对象发行 股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120042 号）（以下简 称"审核问询函"）。深交所审核机构对公司向特定对象发 行股票的申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。 公司按照审核问询函的要求，与相关中介机构对审核问 询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并做出了书面说 明和解释，同时对募集说明书等申报文件的内容进行了修订， 具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网上披露的 《关于中建西部建设股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核问询函之回复报告》等相关文件。 证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2023-081 鉴于公司已于 2023 年 8 月 19 日在巨潮资讯网披露了 《2023 年半年度报告》，公司与相关中介机构结合 2023 年 半年度财务数据对审核问询函回复及募集说明书等向特定对 ...

中信证券股份有限公司 关于中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）接受中建西 部建设股份有限公司（以下简称"西部建设"、"发行人"或"公司"）的委托， 担任其 2021 年度向特定对象发行股票的保荐人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业 自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。 3-3-1 二〇二三年十月 中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票申请文件 ...

关于向特定对象发行股票变更会计师事务所 及签字会计师的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 基本情况：中建西部建设股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2023 年 2 月 28 日向深圳证券交易所提交向特定对象发行股 票申请，该申请于 2023 年 3 月 2 日被受理。本次变更前，公 司会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）， 现拟变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）；本次变更前， 签字会计师为张琼、丁景玉，现拟变更为李振、程寿山。 变更事由：鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 已连续五年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和 客观性，公司拟变更 2023 年度提供审计服务的会计师事务所。 经第七届三十次董事会会议、2023 年第四次临时股东大会审议， 公司将聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度 审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）对此无异议。 证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：20 ...

财务表现 - 公司第三季度营业收入为59315.59万元，同比下降13.21%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为19034.97万元，同比下降7.22%[3] - 财务费用同比增长108.08%[7] - 投资收益同比增长51.01%[7] - 归属于母公司所有者的净利润同比下降39.49%[8] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额同比增长33.18%[6] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长33.18%[9] - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比下降79.05%[10] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增长67.24%[11] - 取得借款收到的现金同比增长1322.53%[12] 股东情况 - 公司报告期末普通股股东总数为54,822股，前十名股东持股情况中，持股比例最高的是中建新疆建工(集团)有限公司，持股比例为31.43%[15] 募资计划 - 公司计划募集资金总额为196,011.20万元，其中中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股，海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股[18] - 公司发布了关于非公开发行股票方案获得中国建筑集团有限公司批复的公告，以及关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告[18] 公司资产状况 - 中建西部建设股份有限公司2023年第三季度财报显示，流动资产合计为305.67亿元，较年初增长7.69%[19] - 公司非流动资产合计为523.89亿元，较年初略有下降，为-4.89%[20] - 公司负债合计为250.59亿元，较年初增长8.54%[21] 公司利润情况 - 中建西部建设股份有限公司2023年第三季度净利润为400,421,051.56元[23] - 基本每股收益为0.2627元[24] 现金流量详细 - 经营活动现金流入小计为9,721,749,261.10元，现金流出小计为11,325,127,519.82元，净额为-1,603,378,258.72元[25] - 投资活动现金流入小计为11,536,634.91元，现金流出小计为231,765,190.87元，净额为-220,228,555.96元[26] - 筹资活动现金流入小计为1,408,267,752.73元，现金流出小计为2,081,556,418.11元，净额为-673,288,665.38元[26]

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2023- 077 具体内容详见公司 2023 年 10 月 21 日登载在《证券时报》《上 海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《2023 年第三季度报告》。 第七届三十三次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中建西部建设股份有限公司（以下简称"公司"）第七届三十 三次董事会会议通知于 2023 年 10 月 16 日以专人及发送电子邮件 方式送达了全体董事，会议于 2023 年 10 月 20 日在四川省成都市 天府新区汉州路 989 号中建大厦公司会议室以现场结合通讯方式 召开，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人（其中 董事周敬淞、王磊、李大明、张海霞以通讯方式出席会议）。本 次会议由公司董事长吴志旗先生主持，会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等规 定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，一致通过以下决议： 1.审议通过《关于 2023 ...