关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[12] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[13] 关联交易类型 - 公司日常关联交易包括购买原材料、燃料和动力等[17] - 公司非日常关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[18] 决策与监督机构 - 公司股东会、董事会、总经理办公会是关联交易决策机构，审计与风险委员会进行监督[21] 审议与披露标准 - 公司与关联人发生交易（公司为关联人提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下（为关联法人提供担保除外）需关注[26] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以下（为关联自然人提供担保除外）需关注[26] - 除担保外，公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，有相应披露要求[50] 特殊交易规定 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺的，公司应说明原因等[50] 日常关联交易规则 - 日常关联交易首次发生按协议金额履行审议程序并披露，协议无金额提交股东会审议[47] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，应以超出金额及时履行审议程序并披露[47] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[47] 定价原则 - 关联交易定价可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则，也有成本加成法等定价方法[43][44] 违规处理 - 公司各单位预计发生关联交易应及时上报董事会办公室，未上报扣减考核分并处分责任人[58] - 公司各单位签订关联交易具体协议应及时报备，未报备扣减考核分，超范围处分责任人[58] - 发生未经审批的关联交易，严格追究相关当事人责任并给予处罚[58] - 关联交易审批和披露有重大差错或违规，参照相关规定处罚[59] 其他规定 - 公司应建立关联交易档案和台账，定期与关联人核对并填报报表[11] - 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或调节利润，不得隐瞒关联关系[11] - 公司向证券交易所披露关联交易事项需提交公告文稿等文件[52] - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免按规定提交股东会审议，如公开招标等[54] - 公司与关联人部分交易可免于履行相关义务，但重大交易仍需履行披露和审议义务[55] - 净资产指合并资产负债表归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益[60] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，应履行审批和披露义务[60] - 本办法由董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[60] - 本办法自股东会审议通过之日起实施，原《关联交易管理办法》（2024年修订）废止[60]

担保审批 - 预算内单笔借款超最近一期经审计净资产30%，经董事会审议后提交股东会审批[8] - 向全资、控股子公司提供担保，对不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] - 年度对外担保额度等超规定情况须经股东会审批[12] 审批通过条件 - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 董事会审批对外担保除全体董事过半数通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] 担保限制与管理 - 控股股东及关联方不得强制公司为他人提供担保[17] - 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保[17] - 担保合同签署2日内报送财务资金部登记备案[17] 融资与担保后续管理 - 获批融资及担保事项30日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[18] - 被担保债务到期需继续担保或主债务合同变更，视为新担保需重新审批[18] - 变更融资资金用途需资金使用部门申请并按规定权限批准[18] 财务风险应对 - 财务资金部预计到期不能还贷应制定应急方案并披露逾期原因[18] - 融资展期财务资金部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[18] 责任与规定生效 - 董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[18] - 规定经董事会通过报股东会批准生效，2020年版规定废止[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时[4] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时[4] - 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时[4] - 董事会认为必要时[4] - 审计与风险委员会提议召开时[4] - 法律等规定的其他情形出现时[4] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后，需在10日内给出书面反馈意见[5] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[5] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[7][8] 股东提案与候选人 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[6] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人[7] - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可提出董事或股东代表出任的监事候选人[7] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[7] - 单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提出罢免董事和监事的提案[7] 股东会投票与选举 - 股东会选举董事实行累积投票制[11] - 股东持有的每一股份有与应选董事人数相同的表决权[11] - 当选董事所获最低票数不应低于出席股东会股东所持公司表决权的二分之一[12] 其他规定 - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[13] - 会议记录应记载相关内容，修订后需记载出席会议股东和代理人所持表决权股份总数及占比[13] - 规则公告等在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息[14] - 根据《公司法》（2023年修订）统一修改部分文字表述[14]

公司基本信息 - 公司2009年9月22日获批首次公开发行3500万股人民币普通股，11月3日在深交所上市[6] - 公司注册资本为12.62354304亿元人民币[6] - 公司成立时发行股份总数为7500万股，每股金额为1元[18] - 公司已发行股份数为12.62354304亿股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让，持股不超过1000股可一次全部转让[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有，董事会应收回收益[29] 股东权益与义务 - 股东要求查阅公司会计账簿等，公司在收到申请后15日内予以书面答复[32] - 符合查阅要求，参与查阅人员不超过3人，查阅时长不超过5个工作日[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方对损害公司利益者提起诉讼[34] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[43] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[106] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[106] - 董事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[76] - 当选董事所获最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一[78] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[123] - 董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出席方可举行[100] - 应由董事会审批的对外担保、财务资助，需经全体董事过半数通过，还须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[100] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集主持[124] 财务与分红规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[135] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取[136] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[136] - 公司有盈利且累计未分配利润为正时，现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可供分配利润的30%[138] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[143] - 公司通知以邮件送出，交付后3个工作日为送达日期[146] - 公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[146] - 公司通知以电子邮件送出，有效发出当日为送达日期[146]

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2025-054 关于修订《中建西部建设股份有限公司董事会议 事规则》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中建西部建设股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年 10月15日召开第八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于<中 建西部建设股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）>的议案》。 现将有关事项公告如下： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《中 央企业公司章程指引》等法律法规和规范性文件，并结合公司实 际情况，公司拟对《中建西部建设股份有限公司董事会议事规则》 部分条款进行修订。具体修订内容详见附件。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 中建西部建设股份有限公司 董事会 2025 年 10 月 16 日 附件 《中建西部建设股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2025 年修订） 下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容： 编号 修订前 序号 修订前条款内容 修订后 序号 修订后条款内容 1 1.2 董事会定战略、作决策、防风险， ...

利润分配比例 - 公司每年现金分配利润原则上不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[6] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[6] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[6] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[6] 公积金提取与转增 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[11] 政策调整与审议 - 利润分配政策调整需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[8] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[6.2][14] 分红限制与说明 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[8] - 公司合并及母公司年末未分配利润为正且盈利，现金分红低于净利润30%需说明原因[6.6][15] - 特定财务报表项目核算及列报金额占比高，不分红或低分红需说明方案依据及未来规划[6.8][17] - 现金分红超净利润100%且超可供分配利润50%，需披露是否影响偿债能力[6.9][17] - 财务报告被出具非无保留意见且实施现金分红，需披露方案合理性[6.10.1][17] - 资产负债率超80%且现金流为负，现金分红超净利润50%，需披露方案合理性[6.10.2][18] 其他规定 - 董事会未作现金利润分配预案，需在定期报告披露原因、资金用途和计划[6.11][19] - 报告期后至方案公布前股本变动，以最新股本为分配或转增基数[6.12][19] - 本规定自股东会审议通过实施，由董事会负责解释[7.3][19] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[6.1][14] - 利润分配以母公司报表可供分配利润为依据，按孰低原则确定比例[8] - 公司综合多因素制定股东回报规划，经董事会审议后提交股东会决定[11]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 投资计划披露 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应及时披露[11] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[14] - 节余资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] 资金置换 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[14] - 公司可在自筹资金支付后六个月内实施置换，需在置换前公告[16] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，应为安全性高的非保本型产品且不得质押[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月[18] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金应通过专户实施，仅限主营业务相关活动[18] 超募资金使用 - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金顺序使用[21] 项目变更 - 公司将募集资金投资项目变更为合资经营需控股[25] 资金使用监督 - 公司会计部门应设台账记录募集资金使用情况，内审机构至少每季度检查一次[27] - 公司董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[27] 永久补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，部分资金用于永久补充流动资金需到账超一年且不影响其他项目[28] 各方职责与监督 - 公司需配合保荐人或独立财务顾问督导及会计师事务所审计，提供募集资金相关资料[29] - 会计师事务所对董事会专项报告鉴证，有保留、否定或无法提出结论时，公司董事会需分析理由并提出整改措施[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场核查，年度结束后出具专项核查报告[29] - 保荐人或独立财务顾问发现异常应现场核查并报告，若公司被出具特定鉴证结论，需分析原因并提出核查意见[29] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、银行未履行协议或存在重大违规风险，应督促整改并报告[30] 责任承担 - 公司董事会应关注募集资金情况，董事和高管确保资金安全，不得擅自改变用途[30] - 未按规定使用或擅自变更募集资金用途致公司损失，相关责任人承担法律责任[31] - 募集资金使用中出现违规行为，公司追究当事人责任并给予相应处罚[32] - 公司存在违规受证券监管部门或深交所措施，按违规程度对责任人处罚[33] 办法实施 - 本办法自股东会审议通过实施，原办法废止[34]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 七种情形下应召开临时会议[4] - 董事长10日内召集董事会会议[5] - 定期会议10日前、临时会议5日前发书面通知[6] - 紧急时经全体董事过半数同意可口头发临时会议通知[6] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[7] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事且过半数独立董事出席[9] - 董事连续2次未出席应建议撤换[9] - 独立董事连续2次未出席应30日内提议解除职务[9] - 1名董事不得接受超2名董事委托[11] 表决规则 - 特定议案须无关联董事2/3以上通过[17] - 无关联董事不足3人时提案交股东会审议[17] - 制订公司增减持注册资本等事项须全体董事2/3以上表决[18] - 担保、财务资助事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[20] - 部分情况会议应暂缓表决[23] 决议效力 - 股东可请求认定违法决议无效[27] - 股东60日内可请求撤销违法或违规决议[27] 责任与保存 - 董事对决议担责，异议记载可免责[28] - 会议档案保存不少于10年[29] 其他事项 - 设董事会经费，办公室负责预算[30] - 秘书按规则办理决议公告，人员有保密义务[32] - 董事长督促落实决议并检查情况[32] - 秘书督促整理存档会议档案[32] - 规则术语含数规定[33] - 规则由董事会制订，股东会通过生效[33] - 冲突时按规定执行并修订[33] - 原议事规则废止，董事会负责解释[34]

董事会提名 - 中建西部建设董事会提名冯渊为第八届董事会独立董事候选人[1] 独立董事任职要求 - 需符合相关法律、法规及业务规则对任职资格及独立性要求[1] - 需具备五年以上相关工作经验[10] - 以会计专业人士被提名需满足特定资格条件[11] 亲属任职及持股限制 - 被提名人及其直系亲属等不在公司及附属企业任职[12] - 不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东等[13] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东任职等[14] 其他条件 - 最近十二个月内不具有相关所列任一种情形[18] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[21] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[21]

董事会会议 - 公司2025年10月15日召开第八届二十三次董事会会议[2] - 会议审议通过增选第八届董事会独立董事议案[2] 独立董事提名 - 提名冯渊女士为第八届董事会独立董事候选人[2] - 任期自股东大会审议通过至第八届董事会届满[2] 冯渊女士信息 - 1971年生，为注册会计师、高级会计师[5] - 现任四川华信（集团）会计师事务所合伙人[5]