北京大北农科技集团股份有限公司 章 程 二○二四年十月修订 北京大北农科技集团股份有限公司 公司章程 目录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 北京大北农科技集团股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 3 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 北京大北农科技集团股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， ...

限制性股票回购 - 2024年9月29日公司决定回购注销23,643,325股，占目前总股本0.55%，回购价3.93元/股[2][10][11] - 2022年6 - 7月回购注销40万股，占回购注销前总股本0.01%[6] - 2022年8 - 9月回购注销14万股，占回购注销前总股本0.0034%[6] - 2022年11月回购注销283.5万股，占回购注销前总股本0.0685%[7] - 2023年8 - 9月回购注销182.4万股，占回购注销前总股本0.0441%[8] - 2023年12月回购注销23,841,325股，占回购注销前总股本0.58%[9] - 本次拟用于回购的资金总额为92,918,267.25元，资金来源为自有资金[16] - 回购前总股本为4,323,721,890股，回购后变为4,300,078,565股[17] - 限售条件流通股/非流通股变动前占比23.38%，变动后占比22.96%，减少23,643,325股[17] - 无限售条件流通股变动前占比76.62%，变动后占比77.04%，数量不变[17] 限制性股票授予与解锁 - 2021年11月11日限制性股票授予869人，授予数量85,556,083股，授予价格4.03元/股，授予日为2021年10月25日[5] - 2022年11月10日828人可解锁3,287.2433万股，占回购注销前股本总额0.7939%[7] 业绩情况 - 2023年外销饲料增长率为37.52%，未达以2020年为基数增长60%的业绩考核指标[12] 其他 - 29名激励对象因个人原因离职，对应未解锁限制性股票将被回购注销[12] - 第三个解除限售期对应未解锁限制性股票数量为22,797,325股，涉及760人[14] - 离职激励对象对应未解除限售股票846,000股，本次合计回购注销涉及789人[14] - 本次回购注销不会对公司经营业绩和管理团队产生重大影响[18]

业绩相关 - 因公司业绩考核未达标，回购注销22,797,325股限制性股票[2] - 29名激励对象离职，回购注销846,000股限制性股票[2] 数据相关 - 此次回购注销合计23,643,325股，占总股本0.55%[2] - 回购注销后公司注册资本由4,323,721,890元减为4,300,078,565元[2] 策略相关 - 修订《公司章程》需2024年第七次临时股东大会审议通过[4] - 提请授权董事会办理工商登记及备案事宜[4]

增资信息 - 投资方增资3000万元，新增注册资本1524.07万元，资本公积1475.93万元，获4.76%股权[1] - 增资前注册资本30481.40万元，增资后增至32005.47万元[2] - 大佑吉畜牧持股比例由80.99%降至77.13%[2] - 本次增资按增资前整体估值6亿元定价[12] 业绩数据 - 2023年度资产总额89919.41万元，负债74572.37万元，净资产15347.04万元[9] - 2024年6月30日资产总额85194.98万元，负债67256.25万元，净资产17938.73万元[9] - 2023年营收99054.67万元，利润总额 -20849.89万元，净利润 -21401.13万元[9] - 2024年1 - 6月营收27691.46万元，利润总额1844.56万元，净利润1844.56万元[9] 未来展望 - 2024 - 2028年连续五年净利润之和不低于4亿元[17] - 若未完成业绩或未收购，投资方有权要求按年化5.5%单利回购股份[17]

会议情况 - 第六届董事会第二十二次（临时）会议于2024年9月29日召开，9名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于控股子公司增资扩股的议案》全票通过[3] - 《关于调整授权子公司为客户提供担保的议案》全票通过，待提交2024年第七次临时股东大会审议[5][6] - 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》全票通过，待提交2024年第七次临时股东大会审议[9][10] - 《关于减少注册资本暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》全票通过，待提交2024年第七次临时股东大会审议[12][13] - 《关于提请召开公司2024年第七次临时股东大会的议案》全票通过[15] 激励计划 - 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核未达标[7] - 29名激励对象离职，公司决定回购注销其未解除限售股票[7] - 回购价格3.93元/股，数量23,643,325股，资金92,918,267.25元，来源自有资金[8]

限制性股票授予 - 2021年10月25日以4.03元/股向869名激励对象授予8555.6083万股[9] 限制性股票回购注销 - 2022年6月20日对7名离职对象40万股回购注销[10] - 2022年8 - 9月对3名离职对象14万股回购注销[11] - 2022年11月对31名离职对象283.5万股回购注销[12] - 2023年决定对35名对象182.4万股回购注销[13] - 2023年决定对793名对象2384.1325万股回购注销[14] - 2024年拟对789名对象2364.3325万股回购注销[16][17] 限制性股票解锁 - 2022年11月10日828名对象3287.2433万股符合解锁条件[12] 激励计划审议 - 2021年9月8日董事会、监事会审议通过激励计划议案[7] - 2021年9月8日独立董事同意激励计划提交股东大会[7] - 2021年10月8日股东大会审议通过激励计划议案[9] 其他 - 调整后限制性股票回购价格为3.93元/股[19] - 2024年回购注销资金来源为自有资金[20] - 2024年回购注销需股东大会审议通过[16][21] - 公司需办理减资和股份注销登记及信披义务[21]

担保额度 - 拟增加授权北京科高大北农生物科技融资担保额度不超1000万元[2] - 控股子公司担保总额度25050万元，占2023年净资产3.1%[3] - 截至披露日，公司及子公司对外担保额度1790070.15万元，占净资产221.43%[13] 担保情况 - 担保方式为连带责任担保，期限依借款实际发生日期确定[10] - 截至披露日，实际对外担保余额1137915.11万元[13] 审议情况 - 本次调整担保事项经董事会审议通过，尚需股东大会审议[7] 逾期情况 - 截至披露日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司对外逾期2382.49万元[13]

股东大会信息 - 公司2024年第七次临时股东大会定于10月23日召开[1] - 现场会议14：30开始，股权登记日为10月18日[2][6] - 深交所交易系统和互联网投票时间为10月23日[3] 议案相关 - 议案1和3为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过[10] - 议案对中小投资者单独计票并披露[11] 其他 - 现场股东大会登记时间为10月21日[14] - 网络投票代码为"362385"，简称"北农投票"[21] - 授权代表出席并同意多项议案[29]

新产品和新技术研发 - 2024年9月12日，控股子公司大北农生物研发的转基因抗虫耐除草剂大豆转化事件DBN8002获批巴西种植许可，公示期30日[1] - DBN8002已于2022年11月获批阿根廷种植许可[1] - DBN8002已获国内进口许可，将在巴西商业合作推广[2] - DBN8002完全实现自由贸易和种植需获其它主要大豆消费国进口许可，公司正在进行法规申报[2]

股份回购 - 回购资金总额8000 - 10000万元，价格不超8.32元/股[1] - 2024.3.4首次回购1677500股，占比0.04%[3] - 截至2024.9.13累计回购19706600股，占比0.46%[3] - 截至2024.9.13，最高成交价5.15元/股，最低3.86元/股，成交80039453.66元[3] 股份结构 - 回购前后总股数4323721890股[11] - 回购前限售股1011041865股，比例23.38%；回购后1030748465股，比例23.84%[10] - 回购前无限售股3312680025股，比例76.62%；回购后3292973425股，比例76.16%[11] 回购用途 - 存放于专用账户，用于员工持股或股权激励[12] - 未使用部分将注销[12] 交易情况 - 自披露方案至公告前一日，相关主体无买卖股票情况[7]