股份转让限制 - 董事和高管任职及期满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次性卖出[10] - 离任日起半年内不得转让所持本公司股份[12] - 所持公司股份在公司股票上市一年内等八种情形下不得转让[16] 额度计算与登记 - 中证登深圳分公司以董事和高管上年最后交易日登记股份量为基数，按25%计算本年度可转让法定额度[11] - 因公司发行股份等情形对股份转让设限，公司应向中证登深圳分公司申请登记为限售股[7] 信息申报与核查 - 董事和高管在公司申请股票上市等六个时间内，委托公司申报个人及亲属身份信息[6] - 买卖本公司股票前，应书面通知董事会秘书，秘书核查并提示风险[10] 变动披露 - 股份变动之日起两个交易日内，公司按深交所要求公开变动相关内容[13] - 应在A股定期报告中披露报告期内董事和高管买卖本公司股票的情况[23] 违规处理 - 董事、高管和持股5%以上股东违反短线交易规定，所得收益归公司，董事会收回并披露[16] - 违规买卖本公司股份，所得收益归公司[25] 管理职责 - 董事会秘书负责管理相关主体身份及持股数据并办理网上申报[22] - 每季度检查相关主体买卖本公司股票的披露情况[22] 买卖时间限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[19] - 在季报、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖[19] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日生效，原制度同时废止[29] - 本制度解释权归公司董事会[29]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董秘负责相关事宜[2] - 报送内幕信息知情人档案需董事长及董秘签字书面承诺[3] 内幕信息界定 - 一年内重大资产买卖超资产总额30%等属内幕信息[6] - 大股东或实控人股份变化较大属内幕信息[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 登记备案 - 知情人应在信息公开5个交易日内向交易所报备[13] - 登记备案由董秘负责，材料保存至少10年[14] - 董事等应配合登记备案及告知变更情况[14][15] 重大事项处理 - 重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[16] - 内幕信息发生，知情人告知董秘，董秘核实报备深交所[17] - 信息流转需批准并在董事会办公室备案[19] - 信息公开5个交易日内报送知情人档案及备忘录[19] 违规处理 - 发现内幕交易等2个工作日内报送情况及处理结果[24] - 对违规人员处分决定2个工作日报监管部门备案[25] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[30] 报送要求 - 内幕信息一事一报，不同信息知情人名单分别备案[33] - 知情人与公司关系填写要求因单位和自然人而异[33] - 需填写信息流转环节[33] - 应列明大股东要求公司报送信息依据及条款[33] 知情人承诺 - 知情人承诺保密，不泄露、不利用信息买卖股票[39] - 知情人承诺控制知情范围，不传播信息[39] - 知情人未经同意不接受采访和发表评论[39] - 知情人承诺遵守规定，违规愿担责[39]

战略与ESG委员会设置 - 由三名董事组成，董事长等可提名委员[2][4] - 设召集人一名，任期与董事会一致[5] - 下设投资评审小组和ESG小组[7][8] 会议相关规定 - 每年至少开一次，三分之二以上成员出席[13] - 提前三日通知，紧急情况除外[14] - 决议半数以上委员同意有效[16] 其他 - 会议记录保存十年[18] - 董事会年报披露委员会工作[18] - 议事规则董事会通过生效[22]

资金往来制度 - 公司制定规范关联方资金往来制度保障投资者利益[2] - 控股股东等不得占用公司资金，不得损害权益[3] - 公司不得多种方式向关联方提供资金[4] 资金清偿规定 - 公司被占用资金原则上以现金清偿[9] - 控股股东等拟用非现金资产清偿需遵规定[10] 制度生效情况 - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[12]

交易决策权限 - 关联交易金额超3000万且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审议[6] - 连续十二个月累计购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 董事会连续十二个月累计可收购、出售不超公司最近一期经审计总资产30%的重大资产[14] - 董事会可审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[9] 融资与担保决策 - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外提供担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审议[9] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[13] - 董事会可运用单项金额不超最近一期经审计净资产30%的资产进行抵押[16] - 公司对外担保需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意并及时披露[18] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会审议批准[19] - 公司对外提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%、单次或连续12个月累计资助超最近一期经审计净资产10%等情形，需经董事会审议后提交股东会审议[20] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在特定情形发生2个月内召开[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[22] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[26] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，也可在股东会召开十日前提出临时提案[18][19] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知股东[20] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且登记日确定后不得变更[36] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因，延期的需披露延期后日期，且股权登记日不变[37] 股东会其他规则 - 股东会现场会议地点为公司住所地或通知指定地点，设置现场会场并提供网络或其他投票平台[42] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[44] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[44] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[45] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[48] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[51] - 董事会等或单独/合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人[53] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[53] - 股东会就发行优先股需对包括类别数量等十一项事项逐项表决[54] 决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[62] - 修改公司章程等事项由股东会以特别决议通过[63] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[63] - 分拆所属子公司上市等提案除三分之二以上表决权通过外，对部分股东有额外表决要求[64] 决议后续事项 - 股东会决议应及时公告，包含会议多项信息，法律意见书与决议公告同时披露[67] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点等多项内容[69] - 会议主持人等应在会议记录上签名，记录与相关资料保存期限为十年[71] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[71] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[71] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[72] 规则说明 - 本规则未尽事宜按相关法律法规等执行[74] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“低于”等不含本数[74] - 本规则经公司股东会审议批准后生效实施，修改亦同[74] - 本规则生效后原《股东大会议事规则》废止[74] - 本规则由公司董事会制定、修改并负责解释[75]

业务规则 - 商品期货套期保值业务不得投机，品种限于生产经营相关[3] - 套期保值数量原则上不超现货交易数量，持仓时间应匹配[4] 审议标准 - 预计动用保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元需股东会审议[6] - 预计任一交易日最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[7] 交易管理 - 交易员按日编制报告，产业每月报告交易情况[13] - 入金由交易员填单审批后财务统筹，指定人员监控账户[15] 风控措施 - 期货部设风控岗位，跟踪经纪公司情况并报告[18] - 跟踪价格和风险敞口，评估套期保值效果[18] - 测算资金和保值头寸价格变动风险[19] 错单处理 - 经纪公司过错错单由操作员处理并追偿[22] - 交易员过错错单由交易员报告并消除损失[22] 信息披露 - 按规定披露套期保值业务信息，交易时多方面信息及风险提示[24] - 明确套期保值合约类别、风险敞口[24] - 损益及亏损达标准应及时披露[26] - 套期保值亏损重新评估有效性并披露[26] 其他规定 - 按规定安排和培训业务人员[22] - 按规定核算和列报套期保值业务[28] - 本制度通过生效，原制度废止[28]

独立董事职权 - 行使独立聘请中介机构等特别职权需全体独立董事过半数同意[4] - 披露关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] 会议规则 - 召开专门会议提前三天通知，紧急情况全体一致同意可不受限[6] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[5] - 应亲自出席，不能出席需书面委托其他独立董事[8] - 以现场召开为原则，也可通讯方式[10] - 每名独立董事对议案一票投票权，记名投票[11] - 会议应发表明确意见，分歧需详细记录[8][9] 记录保存 - 会议记录保存至少十年[11] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[13]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 须三分之二以上成员出席，提前三日通知[15][16] - 所作决议半数以上委员同意有效[22] 审计工作要求 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会[9] - 审计委员会督导内部审计半年检查一次[9] 其他规定 - 会议记录人员为董事会秘书，保存资料十年[27][31] - 议事规则董事会审议通过生效并解释[35][36]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[3] 薪酬标准与构成 - 独立董事津贴每人每年税前10万至20万元[10] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、年终奖金、其他激励组成[11] 薪酬发放与调整 - 基本薪酬按月发，年终奖金等现金或其他方式发放[12] - 薪酬调整依据含同行业及地区薪酬增幅水平等[14] 制度实施与废止 - 制度自股东会审议通过之日起实施，原制度废止[18][19]

北京大北农科技集团股份有限公司 章 程 二○二五年十二月修订 目录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 北京大北农科技集团股份有限公司 公司章程 2 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 北京大北农科技集团股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 ...