股东大会召开通知 - 公司将于2025年6月30日15:00召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15至15:00，通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1][2] - 股权登记日为2025年6月25日15:00交易结束后，在册股东均可参与投票 [2] 会议审议事项 - 将审议《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》两项特别决议议案 [3][10] - 特别决议议案需获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 [3] - 公司将对中小投资者投票结果单独计票并披露，中小投资者定义为持股5%以下的股东 [3] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书等材料，自然人股东需持身份证和股票账户卡 [3][4] - 登记可通过信函、传真或亲自送达方式办理，地址为深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场1栋306A [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [2][4] - 对同一议案重复投票时以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得"深交所数字证书"或服务密码 [6]

公司决议 - 公司第六届监事会第二十一次（临时）会议于2025年6月13日召开，应参加表决监事3名，实际参加3名，会议由监事会主席金文顺主持，召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为回购程序、依据、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [1] - 会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，因业绩考核未达标，将回购注销27名激励对象涉及的279.025万股限制性股票，注册资本从50,932.447万元变更为50,653.422万元 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟不再设置监事会及监事，相关职权由董事会审计委员会及委员行使，并对《公司章程》相应条款进行修订 [2] - 变更注册资本及修订章程的详细内容已通过指定媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露 [2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权 [2][3]

股份变动 - 27名激励对象2023年获授的279.025万股限制性股票将被公司回购注销[1][2] - 公司注册资本将从50,932.447万元变更至50,653.422万元[1][2][3] - 公司股份总数从50,932.447万股变更至50,653.422万股[1][2][3] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[3][4] - 董事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[3][4] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[3][4] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构诉讼[6] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[6] 公司治理与会议 - 股东大会决定公司经营方针、投资计划等多项职权[7] - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况2个月内召开临时股东大会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况可召开临时股东会[8][9] - 董事会、审计委员会及合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] 选举与表决 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提非职工代表董事候选人[26] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可提非职工代表董事或监事候选人[26] - 单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提独立董事候选人[15] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[15] 董事会职责 - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行大会决议[16] - 董事会决定公司经营计划和投资方案等多项方案[16][17] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[18] 专业委员会 - 审计委员会成员为三名，独立董事应占二分之一以上比例[19] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[20] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[20] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[21] - 公司总经理等为高级管理人员[21] 利润分配 - 公司以现金分红为主，每年至少进行一次利润分配[22] - 每连续三年现金累计分配利润不少于连续三年年均可分配利润的30%[22] - 公司年末资产负债率超70%或当年经营活动现金流量净额为负时，可不进行现金分红[22] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[24] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或有重大表决权影响的股东[25] - 章程修改事项尚需提交股东大会审议[26]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议6月30日15:00召开，网络投票6月30日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年6月25日[3] - 议案1、2为特别决议议案，需出席股东所持表决权2/3以上通过[3] - 登记时间为2025年6月26日9:30 - 16:30[6] - 投票代码为"362388"，简称为"新亚投票"[10] - 深交所交易系统投票时间为6月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月30日9:15 - 15:00[12] 会议召开情况 - 第六届董事会第二十七次（临时）会议于2025年6月13日召开[1] - 第六届监事会第二十一次（临时）会议已审议相关议案[3]

股份变动 - 27名激励对象279.025万股限制性股票将被回购注销[3] - 公司注册资本将从50932.447万元变更至50653.422万元[4] - 公司股份总数将从50932.447万股变更至50653.422万股[4] 公司治理 - 拟不再设置监事会及监事，职权由董事会审计委员会及委员行使[4] - 拟修订《公司章程》有关条款[4]

会议信息 - 2025年6月13日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，9名董事全出席[1] 议案表决 - 《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》9票同意待股东大会审议[1][2][3] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》9票同意待股东大会审议[4][6][7] - 《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》9票同意[8][9] - 《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》9票同意[10][11] 股票与资本变更 - 27名激励对象279.025万股限制性股票将被回购注销[4] - 回购后注册资本从50,932.447万元变至50,653.422万元，股份总数相应变更[4]

减持计划 - 湖南湘材计划2025年6月3日至9月2日减持不超7,660,464股，不超总股本1.5%[1] - 集中竞价减持不超5,106,976股，不超总股本1.00%；大宗交易减持不超2,553,488股，不超总股本0.50%[1] 减持情况 - 2025年6月6日至12日，湖南湘材集中竞价减持3,189,400股[2] - 本次减持比例为0.62%，持股比例由6.48%降至5.86%[2][3] 权益变动 - 本次权益变动性质为股份减少，不触及要约收购[5] - 不影响公司控股股东、实际控制人、治理和经营[5]

回购注销情况 - 拟回购注销限制性股票279.025万股，占回购注销前股本0.5478%[11] - 回购价格为3.09元/股加同期存款利息[3] - 回购注销后总股本由509,324,470股变至506,534,220股[3] 激励计划情况 - 2023年12月15日授予32人，首次授予693.10万股[6] - 2024年因3人离职拟回购注销765,800股[6] - 2024年12月30日同意回购注销788,430股[8] - 2025年5月21日同意回购注销2人放弃的58.47万股[8] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标触发值为2024营收或净利润增长率较2022年不低于26.25%[10] 其他情况 - 回购资金为自有资金[13] - 回购注销需股东大会审议通过[18] - 备查文件含董事会、监事会决议及律所法律意见书[19]

激励计划进程 - 2023年9 - 10月相关会议审议通过激励计划议案[7][8] - 2025年6月会议审议通过回购注销议案[10] 业绩考核 - 2024年营收和净利润未达考核目标触发值[11] 回购注销 - 按3.09元/股加利息回购注销，资金为自有[11][12] - 完成后激励计划实施完毕，不影响财务等[12][14][16] 信息披露 - 已履行现阶段披露义务，尚需后续披露[15][16]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员（会计专业人士）担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 表决与记录 - 表决方式为举手表决，临时会议可通讯表决[11] - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[12] 条例实施与解释 - 工作条例自董事会审议通过之日起实施[14] - 条例解释权归属公司董事会[14]