公司决议 - 公司第六届监事会第二十一次（临时）会议于2025年6月13日召开，应参加表决监事3名，实际参加3名，会议由监事会主席金文顺主持，召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为回购程序、依据、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [1] - 会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，因业绩考核未达标，将回购注销27名激励对象涉及的279.025万股限制性股票，注册资本从50,932.447万元变更为50,653.422万元 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟不再设置监事会及监事，相关职权由董事会审计委员会及委员行使，并对《公司章程》相应条款进行修订 [2] - 变更注册资本及修订章程的详细内容已通过指定媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露 [2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权 [2][3]

股份变动 - 27名激励对象2023年获授的279.025万股限制性股票将被公司回购注销[1][2] - 公司注册资本将从50,932.447万元变更至50,653.422万元[1][2][3] - 公司股份总数从50,932.447万股变更至50,653.422万股[1][2][3] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[3][4] - 董事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[3][4] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[3][4] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构诉讼[6] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[6] 公司治理与会议 - 股东大会决定公司经营方针、投资计划等多项职权[7] - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况2个月内召开临时股东大会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况可召开临时股东会[8][9] - 董事会、审计委员会及合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] 选举与表决 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提非职工代表董事候选人[26] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可提非职工代表董事或监事候选人[26] - 单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提独立董事候选人[15] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[15] 董事会职责 - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行大会决议[16] - 董事会决定公司经营计划和投资方案等多项方案[16][17] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[18] 专业委员会 - 审计委员会成员为三名，独立董事应占二分之一以上比例[19] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[20] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[20] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[21] - 公司总经理等为高级管理人员[21] 利润分配 - 公司以现金分红为主，每年至少进行一次利润分配[22] - 每连续三年现金累计分配利润不少于连续三年年均可分配利润的30%[22] - 公司年末资产负债率超70%或当年经营活动现金流量净额为负时，可不进行现金分红[22] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[24] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或有重大表决权影响的股东[25] - 章程修改事项尚需提交股东大会审议[26]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议6月30日15:00召开，网络投票6月30日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年6月25日[3] - 议案1、2为特别决议议案，需出席股东所持表决权2/3以上通过[3] - 登记时间为2025年6月26日9:30 - 16:30[6] - 投票代码为"362388"，简称为"新亚投票"[10] - 深交所交易系统投票时间为6月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月30日9:15 - 15:00[12] 会议召开情况 - 第六届董事会第二十七次（临时）会议于2025年6月13日召开[1] - 第六届监事会第二十一次（临时）会议已审议相关议案[3]

股份变动 - 27名激励对象279.025万股限制性股票将被回购注销[3] - 公司注册资本将从50932.447万元变更至50653.422万元[4] - 公司股份总数将从50932.447万股变更至50653.422万股[4] 公司治理 - 拟不再设置监事会及监事，职权由董事会审计委员会及委员行使[4] - 拟修订《公司章程》有关条款[4]

会议信息 - 2025年6月13日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，9名董事全出席[1] 议案表决 - 《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》9票同意待股东大会审议[1][2][3] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》9票同意待股东大会审议[4][6][7] - 《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》9票同意[8][9] - 《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》9票同意[10][11] 股票与资本变更 - 27名激励对象279.025万股限制性股票将被回购注销[4] - 回购后注册资本从50,932.447万元变至50,653.422万元，股份总数相应变更[4]

减持计划 - 湖南湘材计划2025年6月3日至9月2日减持不超7,660,464股，不超总股本1.5%[1] - 集中竞价减持不超5,106,976股，不超总股本1.00%；大宗交易减持不超2,553,488股，不超总股本0.50%[1] 减持情况 - 2025年6月6日至12日，湖南湘材集中竞价减持3,189,400股[2] - 本次减持比例为0.62%，持股比例由6.48%降至5.86%[2][3] 权益变动 - 本次权益变动性质为股份减少，不触及要约收购[5] - 不影响公司控股股东、实际控制人、治理和经营[5]

回购注销情况 - 拟回购注销限制性股票279.025万股，占回购注销前股本0.5478%[11] - 回购价格为3.09元/股加同期存款利息[3] - 回购注销后总股本由509,324,470股变至506,534,220股[3] 激励计划情况 - 2023年12月15日授予32人，首次授予693.10万股[6] - 2024年因3人离职拟回购注销765,800股[6] - 2024年12月30日同意回购注销788,430股[8] - 2025年5月21日同意回购注销2人放弃的58.47万股[8] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标触发值为2024营收或净利润增长率较2022年不低于26.25%[10] 其他情况 - 回购资金为自有资金[13] - 回购注销需股东大会审议通过[18] - 备查文件含董事会、监事会决议及律所法律意见书[19]

激励计划进程 - 2023年9 - 10月相关会议审议通过激励计划议案[7][8] - 2025年6月会议审议通过回购注销议案[10] 业绩考核 - 2024年营收和净利润未达考核目标触发值[11] 回购注销 - 按3.09元/股加利息回购注销，资金为自有[11][12] - 完成后激励计划实施完毕，不影响财务等[12][14][16] 信息披露 - 已履行现阶段披露义务，尚需后续披露[15][16]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员（会计专业人士）担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 表决与记录 - 表决方式为举手表决，临时会议可通讯表决[11] - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[12] 条例实施与解释 - 工作条例自董事会审议通过之日起实施[14] - 条例解释权归属公司董事会[14]

公司基本信息 - 公司于2010年3月5日核准首次发行2800万股人民币普通股，4月13日在深交所上市[5] - 公司注册资本为50,653.422万元[5] - 公司发起人为深圳市新力达电子集团有限公司、惠州市奥科汽车配件有限公司，认购股份数分别为6300万股、700万股[13] - 公司股份总数为50,653.422万股，全部为普通股[13] 股份转让与收购 - 董事、高管就任时确定任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[19] - 董事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规董高人员请求诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 董事人数不足6人等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[33] - 董事会收到提议后，需10日内书面反馈，同意召开需在决议后5日内发出通知[35][36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[40] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[40] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，审计委员会同意后5日内发通知[36][37] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提非职工代表董事候选人[56] - 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[56] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[54] - 公司将在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施方案[60] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式[55] - 关联股东参与关联交易事项表决时，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[68] - 董事会决定部分交易事项审批权限有多项规定[71] - 董事长决定部分交易事项审批权限有多项规定[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[76] - 董事会会议记录保存期限为10年[78] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事应占二分之一以上比例[80] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[81] 高级管理人员 - 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[85] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[89] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[89] - 法定公积金转资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[100] - 股东会决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[101] - 每连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[90] - 年末资产负债率超70%或当年经营现金流净额为负时，可不现金分红[90] - 不同发展阶段现金分配利润有不同比例要求[92] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[98] - 公司召开股东会会议通知以公告方式进行，董事会会议通知以书面方式进行[101][103] - 公司合并、分立、减少注册资本应按规定通知债权人并公告[106][107] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[110] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，按规定通知债权人并公告[110] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[117] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[115] - 本章程自股东会审议通过后生效[118]