关于浙江康盛股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 上海仁盈律师事务所 SHANGHAI RENYING LAW FIRM 地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室邮编：200233 电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877 上海仁盈律师事务所 法律意见书 上海仁盈律师事务所 关于浙江康盛股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：浙江康盛股份有限公司 上海仁盈律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江康盛股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所方冰清律师、孙军律师列席了公司于 2024 年 3 月 28 日召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会 规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文 件（以下简称"中国法律 ...

浙江康盛股份有限公司 公司章程修正案 | 章程原条款 | | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的 | | 第一条 为维护浙江康盛股份有限公 | | 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中 | | 司 以下简称 公司"）、股东和债权人的 | | 华人民共和国公司法》 以下简称 公司 | | 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中 | | 法》）、 中华人民共和国证券法》 以下 | 公司 | 华人民共和国公司法》 以下简称 | | 简称 证券法》）和其他有关规定，制订本 | | 法》"）、 中华人民共和国证券法》 以 | | 章程。 | | 下简称 证券法》"） 深圳证券交易所 | | | 股票上市规 | 股票上市规则》 以下简称 | | | | 则》"）、 上市公司章程指引》、 深圳 | | | 1 号 | 证券交易所上市公司自律监管指引第 | | | | ——主板上市公司规范运作》和其他有关规 | | | | 定，制订本章程。 | | 第二条 公司系依照 公司法》、 证 | | 第二条 公司系依照 公司法》、 证 | | 券法》和其他有关规定成立 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：浙江康盛股份有限公司（以下简称"公司"）第六 届董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2024-006 浙江康盛股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024 年 3 月 28 日（星期四）下午 14:30。 （2）网络投票时间：2024 年 3 月 28 日。其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的具体时间为：2024年3 月28日上午9:15—9:25、9:30—11:30、 下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2024 年 3 月 28 日上午 9:15 至 2024 年 3 月 28 日下午 15:00 期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次会议 ...

浙江康盛股份有限公司 章 程 （2024年3月修订） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 | 内部审计 39 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 39 | | 第九章 ...

证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2024-005 浙江康盛股份有限公司 关于 2024 年度公司担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次担保对象浙江康盛股份四川有限公司、青岛海达盛冷凝器有限公司的资 产负债率超过 70%，敬请投资者注意投资风险。 一、担保情况概述 浙江康盛股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年3月9日召开的第六 届董事会第十次会议审议通过了《关于2024年度公司担保额度预计的议案》， 同意2024年度公司及全资子公司之间相互提供不超过人民币41,000.00万元的融 资担保，包括正在执行的担保、预计新增的担保和存量担保的展期或续保。具 体内容如下： 根据日常生产经营和业务发展的需要，公司及全资子公司之间拟相互提供 融资担保，用于向金融机构融资，2024 年度预计增加授信担保额度总计不超过 人民币 41,000.00 万元。其中，为资产负债率低于 70%的全资子公司提供的担保 额度预计不超过 3,7000.00 万元，为资产负债率超过 70%的全资子公司提供的担 保额度预计 ...

浙江康盛股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江康盛股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司 董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司章程指引》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件及《浙江康盛股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本规则。 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较 ...

浙江康盛股份有限公司 独立董事制度 （2024 年 3 月修订） 第一条 为进一步完善浙江康盛股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规、规范性文件及《浙江康盛股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）等有关规定，公司建立独立董事制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业 务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 ...

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 年度股东大会召开20日前以公告通知股东，临时股东大会召开15日前通知[24][25] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈[12][13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东特定条件下可提议或自行召集主持临时股东大会[15] 股东大会职权及决议 - 股东大会授权董事会部分职权需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数1/2以上通过[5] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[8] - 多种担保情况须经股东大会审议通过，如单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等[8] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[38][39] - 股东大会对关联交易事项决议须经出席非关联方股东所持表决权半数或三分之二以上通过[42] 提案相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份股东有权提临时提案，需在股东大会召开10日前提交[19] - 召集人收到3%以上股份股东临时提案后2日内发股东大会补充通知[19] - 董事会、3%以上股东可提非独立董事建议名单，1%以上股东等可提独立董事候选人建议名单[43] 会议其他规定 - 股东大会召开地点为杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268号公司会议室或通知规定其他地点[29] - 股东大会由董事长等主持，不同召集主体有不同主持规则[33] - 股东大会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[25] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，公司不得设最低持股比例限制[41] - 股东大会表决有计票、监票等规定，未填等表决票视为弃权[45] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应在股东大会召开前30日通知[23] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[34] - 公司将在股东大会结束后2个月内实施派现等具体方案[46]

证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2024-004 浙江康盛股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江康盛股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 1 日以通讯方 式向全体董事发出召开第六届董事会第十次会议的通知，会议于 2024 年 3 月 9 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长王亚骏先生主持，会议应出 席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本 次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司 章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事充分讨论和审议，会议形成决议如下： （一）审议通过了《关于 2024 年度公司担保额度预计的议案》 （1）战略委员会 主任委员：王亚骏 委员：都巍、王辉良、俞波（独立董事）、于良耀（独立董事） （2）审计委员会 主任委员：俞波（独立董事） 根据日常生产经营和业务发展的需要，公司及全资子公司之间拟相互提供 不超过人民币41,000.00 ...

浙江康盛股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2024年3月修订） 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董 事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立 审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工 作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名（包括一名 专业会计人士），其他成员为不在公司担任高级管理人员的董事。 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责权限： 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，且应当为会计 专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准 产生。 ...