募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] 资金使用报告与核查 - 总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况[10] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[11][26] 募投项目调整与论证 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[12] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[12] 资金置换与补充 - 自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[13] - 募集资金置换需董事会审议等，支付后六个月内实施[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[14] 资金管理与使用 - 闲置募集资金补充到期前归还，无法归还需履行程序并公告[16] - 暂时闲置募集资金可现金管理，产品有条件限制[16] - 超募资金用于在建及新项目等，结项时明确计划[18] - 使用超募资金需董事会决议等并提交股东会审议[18] 资金用途变更与节余 - 变更募集资金用途需董事会审议并公告，新项目原则主营[22] - 改变实施地点需董事会审议后二日内公告[23] - 项目完成后节余资金处理依比例不同程序不同[24] 监督与检查 - 公司会计部门设台账记录资金使用情况[26] - 内部审计机构至少每季度检查资金情况并报告[26] - 保荐机构至少每半年现场核查资金情况[27] - 保荐机构年度出具资金情况专项核查报告并披露[27] - 会计师事务所年度审计出具资金情况鉴证报告[27] 制度相关 - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[29] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[29] - 制度由董事会解释，股东会批准生效[29]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名为候选人[5][6] - 持有公司已发行股份1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持有公司已发行股份5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 不得有最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[12] - 独立董事连续任职不得超过六年[15] 独立董事补选与解除职务 - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14][15] - 连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除职务[19] 独立董事职权行使 - 行使特别职权中第（一）项至第（三）项需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 提名委员会提建议未采纳需记载意见及理由并披露[24][25] - 薪酬与考核委员会提建议未采纳需记载意见及理由并披露[25] 公司对独立董事支持 - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[29] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议会前3日提供[29] - 承担独立董事费用，给予相适应津贴，可建立责任保险制度[31] 独立董事履职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[27] 独立董事沟通与汇报 - 履职受阻可向董事会反映，仍不能消除可向证监会和交易所报告[30] - 会计年度结束后听取管理层经营和重大事项进展汇报及财务负责人财务汇报[30] - 年审前与注册会计师沟通审计事宜，出初步审计意见后至审议年报前可再沟通[30] 其他规定 - 改聘会计师事务所时关注更换原因、事务所资质等[31] - 年报编制和审议期间负有保密义务[31] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提议延期，董事会应采纳[29]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名[4] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[5] - 公司设1名职工代表董事，由职工选举产生，无需股东会审议[5] - 独立董事占比不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[20] 董事相关规定 - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露[5] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务2年内仍有效[6] - 独立董事连续任职不得超过六年[21] 董事会秘书及职权 - 董事会设1名秘书，负责会议筹备等事宜[8] - 董事会行使召集股东会、执行决议等职权[11] 决策权限 - 董事会决定收购股份、对外投资等事项，超范围提交股东会[11] - 6种情况交易由董事会审议通过，占比低于10%等由董事长审批[12][17] - 关联交易金额达标由董事会审议，未达标准由董事长审批[14][18] 特殊事项审批 - 公司提供财务资助和担保需特定董事同意[13] 专门委员会 - 审计、战略、提名、薪酬与考核委员会组成情况[24][25][27] 会议规定 - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知[29] - 特定主体可提议临时会议，董事长10日内召集，提前5日通知[29] - 会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[32] - 增加议题需到会董事三分之二以上同意[32] - 关联董事不得表决，无关联董事不足3人提交股东会[33][34] 其他规定 - 董事会会议记录保存15年[36] - 委托总经理拟定规划等提交审议[41] - 年度银行信贷计划董事会审定，闭会期间董事长可审批[41] - 董事长可跟踪决议实施并督促纠正违规[43] - 董事会负责聘任法律顾问，审计机构由股东会决定[43] - 规则报股东会审议通过后生效，可修改并解释[45]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，其中独立董事二名[4] 内部审计报告机制 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作情况[4] 审计委员会运作规则 - 会议每季度至少召开一次，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 全体成员过半数同意事项提交董事会审议[6] 保密与交易限制 - 年报编制和审计期间委员负有保密义务且不得买卖公司股票[10] 实施细则生效 - 本实施细则自董事会审议通过之日起施行[15]

会计师事务所选聘要求 - 应是在中国境内依法注册成立3年以上的普通合伙制事务所[3] - 项目负责人应执业时间五年以上[4] 聘请议案提出条件 - 三分之一以上董事联名可向董事会提聘请议案[6] - 二分之一以上独立董事可向董事会提聘请议案[6] 选聘评价要素权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%[7] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[7] 审核与更换要求 - 审计委员会审核聘请议案需二分之一以上委员同意[7] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 公司更换会计师事务所在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 信息披露要求 - 公司应在年报披露会计师事务所服务年限和审计费用等信息[14] - 公司每年需披露对会计师事务所履职评估报告[14] 审计委员会职责 - 应关注特定情形下的会计师事务所变更[16] - 应对选聘会计师事务所监督检查[17] - 发现违规应报告董事会并处理[17] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19] - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订[19] - 本制度经股东会审议通过后实施[19]

制度目的 - 规范公司对外投资行为，防范风险，提高效益[2] 投资范围与原则 - 对外投资含股权投资、委托理财等，不含证券投资[2] - 应遵循符合公司战略等基本原则[3] 审批与实施 - 投资项目报批需履行手续，实行专业管理和逐级审批[3][5] - 投资项目经审议通过后由总经理负责实施[8] 监督与披露 - 审计委员会等部门对投资项目进行监督[10] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[13] 制度制定与实施 - 本制度由董事会制定，自审议通过之日起实施[16]

人员管理 - 公司派出至控股子公司人员年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[6] 报告与计划 - 控股子公司总经理会计年度结束后1个月内编制年度工作报告及下一年度经营计划[8] - 控股子公司月报每月结束后10日内上报，季报每季度结束10日内上报[8] - 半年度报告每年7月15日前上报，年度报告会计年度结束后1个月内上报[8] 财务要求 - 控股子公司每月结束后10日内向公司报送财务报表及报告，每年提供审计报告[11] - 控股子公司比照年度财务预算，严格控制非生产性支出[11] - 控股子公司每月底或按需提交资金使用计划及报表，审批遵守公司规定[11] 业务审批 - 控股子公司对外贷款需事先论证，提交报告报公司审核后执行[13] 信息披露 - 控股子公司董事长是信息披露第一责任人，负责汇报[16] - 控股子公司重大事项及时报告公司董事会秘书[15] - 控股子公司关联交易及时报告公司财务部并履行审批、报告义务[15] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施内部审计监督[18] - 公司内审部门审计控股子公司法规、制度执行等情况[18] 激励约束 - 控股子公司建立经营激励约束机制[20] - 控股子公司可制订绩效考核与薪酬管理制度并报公司审查[20] 违规处理 - 控股子公司违规致公司受处理，公司处分相关责任人[20] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释、修订[22] - 本制度经审议通过后实施，控股子公司可参照制定内部制度并备案[24]

关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[8] - 股东会审议关联交易，特定股东需回避表决[9] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后披露[10] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[13] 大额关联交易处理 - 与关联人交易（除担保）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会[10] - 为关联人提供担保，不论金额大小，经董事会审议后提交股东会[10] 董事长权限 - 董事长可决定与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%且非担保的关联交易[11] 独立董事审议 - 公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易，需独立董事专门委员会审议通过后提交董事会讨论[21] 交易价格确定 - 关联交易标的为关联方外购产品，若公司自行采购或销售无渠道或无优惠，或向关联方交易可降低成本，董事会应确认交易合理，价格按关联方采购价加分担部分合理采购成本确定[21] - 关联交易标的为关联方自产产品，交易价格按关联方生产产品成本加合理利润确定[22] - 关联交易属于提供或接受劳务等项目，公司须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法有效依据[22] 日常关联交易 - 对于每年数量众多的日常关联交易，公司可在披露上一年度报告前预计当年度交易总金额，按预计金额提交审议并披露，超预计金额需重新提交审议并披露[15] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[22] 豁免情况 - 公司因公开招标等导致与关联人关联交易，可向深交所申请豁免履行相关义务[23] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，但涉及应审议披露重大交易除外[24] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度自股东会审议通过后实施[29]

新策略 - 公司制定舆情管理制度提升应对能力[2] - 董事长任舆情管理工作组组长，董秘任副组长[4] - 证券事务部负责监测、收集舆情，建管理档案[5] - 舆情分重大和一般两类，处理原则明确[6] - 公司内外有保密义务，违规追责，保留法律追责权[10][11]

重大事项报告标准 - 重大交易资产总额超1000万元等情况需报告[7] - 关联交易无论金额大小均需报告[8] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元需报告[9] - 重大质量事故损失超20万元需报告[10] - 获政府补助超300万元需报告[10] 报告流程 - 知悉重大信息第一时间面谈汇报，24小时内书面提交OA流程[14] - 按《公司重大事项申请单》报告程序传递信息[14] - 各级领导24小时内阅办流程并反馈[14] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时汇报并公开[14] - 重大事项超交付期限3个月未完成需报告原因及进展[15] 信息报送要求 - 第一责任人确保上报信息及时、真实、准确、完整[18] - 报送资料需经第一责任人等签字后报送相关人员[18] 保密要求 - 建立重大信息内部保密制度，缩小知情范围[18] - 董事等人员未公开前负有保密义务[19] 培训与处罚 - 董事会秘书定期或不定期对相关人员培训[20] - 未及时上报或披露违规按情节处罚[20] - 三级违规扣除20%以内月度绩效工资[20][21] - 二级违规扣除20%-60%月度绩效工资[20] - 一级违规扣除60%-100%月度绩效工资[20]