限制性股票激励计划解除限售条件成就 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共7名，可解除限售股票数量为524万股，占公司当前总股本的0.36% [1] - 本次解除限售期为自授予登记完成之日起12个月，解锁比例为40%，将于2025年7月11日届满 [3][4] - 公司层面业绩考核目标达成：2024年营业收入较2023年增长10.12%（2023年基数未披露具体数值），且7名激励对象个人绩效考核结果均为合格，解除限售比例均为100% [4] 激励计划实施流程合规性 - 公司已履行完整决策程序，包括董事会、监事会审议及股东大会授权，独立财务顾问和法律顾问出具了合规意见 [1][2][3] - 授予前完成内幕信息核查，未发现激励对象在草案公告前6个月内存在利用内幕信息买卖股票的行为 [2] - 激励对象名单经公示且无异议，监事会审核确认其资格合法有效 [2][6] 解除限售安排与股票分配 - 本次解除限售的524万股为第一批次（40%），剩余786万股将分两批解除（第二、三批次各30%） [4][5] - 涉及对象包括董事及高管，其股票交易需遵守证监会及深交所关于高管股份管理的相关规定 [5][6] - 公司声明本次实施内容与已披露的激励计划无差异，解除限售数据以中国证券登记结算公司最终核实为准 [5] 中介机构核查结论 - 律师事务所认为解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [7] - 独立财务顾问东海证券确认解除限售条件已成就，后续需完成信息披露及交易所登记手续 [8]

限制性股票 - 符合解除限售条件的激励对象7名，可解除限售股票524万股，占总股本0.36%[2][11] - 2024年7月12日限制性股票上市，第一个解除限售期2025年7月11日届满[7] - 三个解除限售期比例分别为40%、30%、30%[7] 业绩情况 - 2023年营收18.0346290368亿元，2024年为20.9830139447亿元，增长率16.35%[9] 解除条件 - 公司和激励对象均满足解除限售条件，公司和个人层面解除比例100%[8][9] 激励对象情况 - 7名激励对象获授1310万股，本次可解除524万股，剩余786万股[12] - 董事长吴凯等7人分别可解除一定数量股票并剩余部分[11][12]

业绩总结 - 2024年公司营业收入为20.98亿元，较2023年的18.03亿元增长16.35%[16] 限制性股票相关 - 2024年6月11日召开临时股东大会授权办理限制性股票事宜[11] - 2025年6月27日审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就议案[11] - 授予日为2024年6月18日，上市日为2024年7月12日[14] - 第一个解除限售期自授予完成登记日起12个月，可解除比例40%[14] - 公司和激励对象满足解除限售条件[15] - 公司层面和个人层面合格解除限售比例均为100%[16] - 符合解除限售条件激励对象7人[17] - 可解除限售股票数量524万股，占总股本0.36%[17] - 7位激励对象获授合计1310万股，剩余786万股未解除[18] - 尚需办理解除限售手续[19] 经营目标 - 2024年经营活动现金流量净额目标不低于2.38亿元[16]

激励计划进程 - 2024年5 - 6月完成激励计划相关会议审议、公示等[12][13] - 2024年7月15日披露授予登记完成公告，股票7月12日上市[14] - 2025年6月27日审议通过第一个解除限售期条件成就议案[15] 业绩数据 - 2024年度营收20.98亿元，较2023年增长16.35%[18] 解除限售情况 - 第一个、二、三个解除限售期比例40%、30%、30%[16] - 公司和个人层面第一个解除限售期比例100%[18] - 本次可解除限售524万股，占总股本0.36%[18][20] - 7名激励对象获授1310万股，本次解限后剩786万股[21]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财[6] 募集资金投资项目 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证可行性[10] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于净额10%按规定程序执行[12] - 节余资金达或超净额10%，使用需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[12] 募集资金置换 - 原则上应在资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[12] - 项目实施中自筹资金支付特定事项后可六个月内置换[13] 募集资金专户管理 - 专户数量原则上不超募投项目个数[6] - 公司应在资金到位后一个月内签三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[6] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品为安全性高的存款等，期限不超十二个月且不得质押[15] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月，需通过专户用于主营业务[16] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形视为用途变更[19] 超募资金使用 - 使用顺序为补充项目资金缺口、临时补流、现金管理[20] - 应用于在建及新项目、回购股份，结项明确使用计划[21] 募集资金监督检查 - 会计部门设台账，内审部门至少季度检查[24] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘会计师鉴证[24] - 募投项目年度实际与预计差异超30%，公司应调整投资计划[25] - 保荐人或独财至少半年现场核查，年度出具核查报告[26] - 会计师鉴证结论为保留等时，董事会应分析整改[26] 管理制度说明 - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 未尽事宜以相关规定为准[28] - 由董事会负责解释[28] - 自股东会通过之日起实施，修改亦同[28]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经审议任何人无权签署文件[2] - 为控股股东等提供担保要求对方提供反担保[6] - 为子公司等提供担保要求其他股东按比例提供风险控制措施[6] 审议规则 - 公司提供担保需经全体董事过半数和2/3以上出席董事同意[8] - 多项担保情况超一定比例需提交股东会审议[8] 后续管理 - 财务部门负责担保登记与注销，管理相关资料[12] - 被担保人未履约公司应了解情况、披露信息、启动追偿[16] 责任追究 - 董事会核查违规担保并采取措施[21] - 相关责任人造成损失应承担赔偿责任[21] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[24]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[2] - 受处罚或谴责人士不得担任董事会秘书[4] - 上市或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[9] - 董事会秘书特定情形下一个月内解聘[10] 相关人员配置 - 聘任董事会秘书时同时聘任证券事务代表[9] - 证券事务代表需取得董事会秘书资格证书[9] - 证券部配备专职助理协助董事会秘书[15] 职责与保障 - 董事会秘书负责信息披露及协调工作[5] - 公司保障董事会秘书高级管理人员地位和职权[13] - 公司为董事会秘书提供组织保障，设信息披露事务部门[2] - 公司编制预算保障董事会秘书工作和培训经费[15] 工作机制与问责 - 公司建立董事会秘书工作协调机制[15] - 相关人员履行重大信息报告义务[15] - 公司统一对外信息发布渠道[15] - 董事会秘书失职公司可采取内部问责措施[17] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 本工作制度未尽事宜按法律和章程规定执行[19] - 本工作制度经董事会审议通过后生效实施[20]

委员会组成 - 战略委员会由5名董事组成[6] - 提名委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[17] - 薪酬考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[31] - 审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[46] 委员会提名与选举 - 战略、提名、薪酬考核、审计委员会委员均由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6][17][31][46] - 审计委员会委员由公司董事会选举产生[46] 委员会主任/召集人 - 战略委员会主任委员由全体委员过半数推举产生[6] - 提名委员会主任委员由独立董事委员担任，选举后报请董事会批准[17] - 审计委员会召集人由董事会从会计专业独立董事委员中选举产生[46] 委员会任期 - 战略、提名委员会任期与董事会任期一致，委员可连选连任[6][17] 委员会会议 - 战略、提名、薪酬考核委员会每年至少召开一次会议，提前三天通知[12][24][38] - 审计委员会至少每季度召开一次会议，例会每年至少四次，提前三天通知[49][62] 会议举行与决议 - 各委员会会议均需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12][24][38][62] 审计委员会职责 - 负责内、外部审计沟通、监督和核查工作[44] - 审核公司财务信息及其披露，提交董事会审议[49] - 监督外部审计机构聘用，提审计费用建议[51] - 参与内部审计负责人考核，内部审计机构向其报告工作[52] - 有权检查公司财务、监督董事和高管行为[54] 其他规定 - 薪酬考核委员会会议记录保存期限不少于十年[39] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议，十日内书面反馈[55] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求审计委员会起诉违规董高[56] - 审计委员会、董事会收到股东请求后三十日内未诉讼，股东可自行起诉[58] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释、修订[27]

公司架构 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务负责人、总工程师各1名[2] 信息披露 - 涉及国家秘密、商业秘密可豁免或暂缓披露[4][5] - 决定暂缓、豁免披露需审核归档，保存不少于10年[8] - 报告公告后10日内报送登记材料至证监局和交易所[10] 责任机制 - 公司建立责任追究机制，对违规人员追究责任[10]

资金占用防范制度 - 公司制定防止控股股东及关联方占用资金的制度[2] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[3] - 公司原则上不向关联方提供担保[10] 责任与管理机制 - 公司董事长是防止资金占用的第一责任人[6] - 公司设立防范资金占用领导小组[6] 监督与检查 - 公司财务部定期检查非经营性资金往来[7] 特殊措施与处罚 - 二分之一以上独立董事提议可申请冻结关联方股份[8] - 董事协助关联方侵占资产将受处分[10] 股东权利 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东可提请召开临时股东会[8]