业绩总结 - 2025年度公司营业收入为227,574.68万元[8] - 本期营业利润合并为229,931,675.65元，公司为123,080,067.90元；上期合并为196,318,368.70元，公司为171,594,102.74元[29] - 本期净利润合并为183,137,443.16元，公司为119,596,600.45元；上期合并为160,301,873.40元，公司为167,732,920.94元[29] - 本期基本每股收益和稀释每股收益均为0.13元，上期均为0.11元[29] 财务状况 - 公司期末流动资产合计28.26亿元，较上年年末的26.40亿元增长6.70%[1] - 公司期末非流动资产合计18.39亿元，较上年年末的19.19亿元下降4.17%[1] - 公司期末资产总计46.65亿元，较上年年末的45.59亿元增长2.31%[1] - 公司期末流动负债合计8.36亿元，较上年年末的8.08亿元增长3.40%[2] - 公司期末非流动负债合计5.19亿元，较上年年末的7.74亿元下降32.93%[2] - 公司期末负债合计8.88亿元，较上年年末的8.85亿元增长0.30%[2] - 公司期末归属于母公司股东权益合计37.77亿元，较上年年末的36.72亿元增长2.86%[2] - 公司期末少数股东权益27.99万元，较上年年末的131.97万元下降79.99%[2] - 公司期末股东权益合计37.77亿元，较上年年末的36.74亿元增长2.81%[2] - 公司期末负债和股东权益总计46.65亿元，较上年年末的45.59亿元增长2.31%[2] 现金流量 - 本期经营活动现金流入小计合并为1,329,389,591.46元，公司为62,863,964.35元；上期合并为1,248,427,768.09元，公司为76,298,986.78元[30] - 本期经营活动现金流出小计合并为969,767,198.58元，公司为44,549,764.36元；上期合并为1,032,675,815.46元，公司为72,816,083.12元[30] - 本期经营活动产生的现金流量净额合并为359,622,392.88元，公司为18,314,199.99元；上期合并为215,751,952.63元，公司为3,482,903.66元[30] - 本期投资活动现金流入小计合并为1,821,118,839.44元，公司为1,249,734,543.37元；上期合并为1,299,775,828.86元[30] - 本期投资活动现金流出小计合并为1,908,979,612.46元，公司为1,333,304,157.92元；上期合并为1,245,000,000.00元[30] - 本期投资活动产生的现金流量净额合并为 - 187,860,773.02元，公司为 - 83,569,614.55元；上期合并为54,775,828.86元[30] - 本期筹资活动现金流入小计合并和公司均为61,941,250.00元；上期合并和公司均为61,941,250.00元[30] 股东权益 - 2025年年初股东权益合计为3673672938.85元[31] - 2025年股东权益本年增减变动金额为103767056.25元[31] - 2025年综合收益总额为178039285.04元[31] - 2025年股东投入和减少资本金额为43350347.04元[31] - 2025年股份支付计入股东权益的金额为16463766.30元[31] - 2025年利润分配金额为 - 117667094.56元[31] - 2025年专项储备本期提取3330957.00元，本期使用 - 3286438.27元[31] - 2025年年末股东权益合计为3777439995.10元[31] 其他 - 公司注册资本为14.70838682亿元，拥有28个子公司[40][41] - 财务报表经公司第七届董事会第二次会议于2026年3月26日批准[41] - 公司营业周期为12个月[44] - 重要单项计提坏账准备等应收款项金额标准为≥5000000元[44] - 重要非全资子公司为资产总额超集团总资产15%的非全资子公司[44] - 重要投资活动项目为单项金额超集团总资产15%的项目[44] - 同一控制下企业合并按被合并方账面价值计量，差额调整资本公积等[44] - 非同一控制下企业合并合并成本按公允价值，差额确认为商誉或计入当期损益[47] - 企业合并中介费用发生时计入当期损益，证券交易费用计入初始确认金额[49] - 合并财务报表以控制为基础确定范围，抵销公司间交易和往来余额[50][52] - 合营安排分为共同经营和合营企业，分别按不同方法会计处理[54] - 利润表收入和费用项目采用交易发生日即期汇率折算，现金流量表所有项目按现金流量发生日即期汇率折算[61] - 财务报表折算差额在资产负债表股东权益“其他综合收益”项目反映，处置境外经营时相关外币报表折算差额按情况转入处置当期损益[62]

内部控制评估 - 致同会计师事务所认为公司2025年12月31日财务报告内部控制有效[10] - 董事会认为公司财务报告内部控制有效，无重大非财务报告内控缺陷[17] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额100%[19] - 纳入评价范围单位营业收入占合并报表营收总额100%[19] 制度建设 - 建立经营责任制考核办法并签责任书[19] - 关联交易按公平价定价并履行程序[20] - 规范对外担保行为控制风险[20] - 明确重大投资审批权限及程序[21] - 制定防控股股东及关联方占资制度[21] - 制定信息披露制度保证质量[21][22] 缺陷认定标准 - 财务报告内控缺陷按潜在错报金额分三类[24] - 非财务报告内控缺陷按直接损失金额分三类[26] 缺陷情况 - 报告期无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[27] - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[24] - 无其他内控相关重大事项说明[28]

市值管理目标与原则 - 推动公司市值与内在价值匹配，实现整体价值最大化与股东财富增长[4] - 遵循合规为本、系统统筹等八项原则[5][6] 管理架构与职责 - 董事会制定总体战略并监督落实[7][8] - 董事长统筹推动战略规划落地[8][9] - 董事会秘书负责投资者关系与信息披露[10] - 资本战略部监测关键指标并报告异常[10] 管理方式与禁止行为 - 采用并购重组、股权激励等方式[12] - 禁止操控信息披露、内幕交易等行为[12][13] 监测与响应机制 - 建立常态化监测及股价异常响应机制[5] - 资本战略部为监测预警责任部门[15] - 估值异常2个工作日完成分析提建议[15] - 股价异常1个工作日启动排查并形成方案[15] - 业务或舆情异常成立应急小组应对[15] 办法相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[17] - 与未来法规冲突按规定执行[17] - 自董事会审议通过生效[17] - 由董事会负责解释与修订[17]

薪酬比例 - 绩效薪酬占年度薪酬总额比例不低于50%[2] - 基本薪酬占年度薪酬总额的50%[8][9] 薪酬标准 - 非独立董事一类A - F档年度薪酬总额分别为160万、120万、100万、80万、70万、60万元/年[8] - 非独立董事二类A - F档年度薪酬总额分别为120万、100万、80万、60万、50万、40万元/年[8] - 独立董事年度津贴标准为10万元（税前）[9] - 高级管理人员一类A - F档年度薪酬总额分别为160万、120万、100万、80万、70万、60万元/年[9] - 高级管理人员二类A - F档年度薪酬总额分别为120万、100万、80万、60万、50万、40万元/年[9] 考核与支付 - 绩效薪酬考核指标中公司经营业绩权重不低于50%[9] - 公司盈利转亏损或亏损扩大，董事、高管平均绩效薪酬未降需披露原因[10] - 一定比例绩效薪酬在年报披露和绩效考核后支付[12] 薪酬调整 - 公司董事、高管薪酬体系服务战略并适时调整[15] - 至少每三年评估调整岗位薪酬档位标准[15] - 连续2年表现突出上调一档，年度考核不合格下调一档[15] - 战略调整等情况，薪酬与考核委员会可提调整建议[15] 薪酬追回 - 财务报告追溯重述，重新考核并追回超额发放绩效薪酬[15] - 特定情形减少、停付未支付绩效薪酬并追回已支付部分[15] 其他规定 - 董事、高管兼任多职薪酬按“就高不重复”原则执行[18] - 下属公司任职董事、高管年度薪酬总额不超规定档位[18] - 办法规定薪酬不包括法定福利[18] - 办法2026年1月1日起施行，原相关制度废止[18]

业绩相关 - 2025年独立董事亲自出席率100%，各委员会会议出席率均达100%[4][6] - 2025年度独立董事现场工作时间21天[10] 市场扩张和并购 - 同意以自有资金5000万元在株洲设立全资子公司[9] 其他事项 - 同意上海浦东新区祝桥镇房屋土地拆迁补偿总价17743826元的决议[9] 新策略 - 独立董事确定暂不变更会计师事务所[7] - 独立董事同意旷达内饰下属公司投资事项[9] - 独立董事同意在合成革空余地块投资建设超纤仿麂皮项目[9] 人员变动 - 公司2026年1月进行董事会换届，该独立董事离任[13]

会议情况 - 2025年召开6届董事会第11 - 17次共7次会议[4] - 2025年召开2024年度股东大会、2025年第一次临时股东会共2次[5] - 2025年独立董事主持/出席审计委员会会议6次[5] 履职情况 - 2025年独立董事累计现场工作时间17天[6] - 监督2024年年报审计，审核2025年各季度财务报告[7] - 确定2025年度暂不变更审计机构[7] - 参与审议《公司章程》修改等议案[8] - 对重大事项进行合规性审核[10] - 关注内部控制制度执行有效性[10] - 关注合肥芯投微滤波器项目进展[10] 其他 - 2025年无异常履职情形，对审议议案均投赞成票[11] - 2026年1月董事会换届，独立董事离任[12] - 离任前完成履职确保工作平稳过渡[12]

公司基本信息 - 公司于2010年12月7日在深圳证券交易所上市，首次发行5000万股[7] - 公司注册资本为1,470,838,682元，股份总数为1,470,838,682股[8][17] 股权结构 - 公司设立时沈介良持股109,731,444股，占比73.1542%[17] - 国泰君安投资管理股份有限公司持股12,597,984股，占比8.3987%[17] - 山东天和投资有限公司持股10,498,320股，占比6.9989%[17] - 上海启瑞投资有限公司持股8,398,656股，占比5.5991%[17] - 常州高新技术风险投资有限公司持股5,624,100股，占比3.7494%[17] - 浙江上策投资管理有限公司持股3,149,496股，占比2.0997%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[18] - 公司因特定情形收购股份后合计持股不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[22] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[25] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东有权查阅会计账簿、凭证[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形下可书面请求相关机构诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日告知董事会[36] 担保规定 - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[43] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[43] - 一年内担保金额达或超公司最近一期经审计总资产30%担保须股东会审议[43] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须股东会审议[43] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保须股东会审议[43] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足5名、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[44][45] - 董事会应在收到提议/请求后10日内反馈[47][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[52] - 年度股东会召开20日前公告，临时股东会召开15日前书面公告[52] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[54] - 发出股东会通知后延期或取消应提前2个工作日公告并说明原因[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] - 会议记录保存不少于10年[64] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[69][70] 董事相关 - 持有1%以上有表决权股份股东可提名独立董事候选人[72] - 董事会及单独或合并持有公司3%以上股份股东可提董事候选人名单提案[72] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上时，选举董事采用累积投票制[72] - 当选董事候选人得票数应超出席股东会股东所持有表决权股份总数半数[73] - 董事任期三年，可连选连任[79] - 董事会设职工代表董事1名，兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[80] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[82] - 董事辞职提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会2日内向全体股东披露[82] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[87] - 董事会行使多项职权，超股东会授权范围事项提交股东会审议[88] - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[89] - 董事会制定董事会议事规则，由股东会批准[89] - 董事会审议对外担保需出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[90] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[91] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[91] - 董事会召开临时董事会会议至少提前三日通知，紧急情况可口头通知[92] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[94] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[94] - 董事会会议记录保存不少于10年[95] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事[100] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[102] 审计与合规委员会 - 审计与合规委员会成员3名，其中独立董事2名[107] - 审计与合规委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[108] 管理层 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[112] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[114] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 若无重大投资计划或支出，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年平均可分配利润30%[124] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定[124] - 实施现金分红需满足条件[125] - 未来12个月内重大投资计划或支出界定[125] - 股东会审议调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[127] 财务报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[122] 公积金转增资本 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本25%[123] 股利派发 - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[123] 内部审计 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[130][131] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[133][134] - 不再续聘会计师事务所需提前20天通知[134] 通知送达 - 公司通知不同方式送达日期规定[139] 公司合并 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[142] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[147] - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[149] - 公司因特定原因解散，董事15日内组成清算组清算[149] - 清算组成立后通知、公告债权人及债权人申报债权期限规定[150] - 公司清算结束后清算组制作报告，报确认后申请注销登记[151] 章程相关 - 控股股东定义[159] - 公司三种情形下应修改章程，决议通过修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[156] - 章程修改事项属法律法规要求披露信息的按规定公告[157] - 董事会可制订章程细则，细则不得与章程规定相抵触[159] - 章程以中文书写，有歧义时以公司住所地行政审批机构最近一次核准登记后的中文版章程为准[159] - 章程由公司董事会负责解释[160] - 章程附件包括《股东会议事规则》等[161] - 国家对优先股另有规定的从其规定[162] - 章程自公司股东会批准生效，旧章程废止[163]

董事会与股东大会 - 2025年召开7次第六届董事会会议，独立董事出席率100%[4] - 2025年召开2次股东大会，独立董事出席率100%[5] - 2026年1月公司完成董事会换届，原独立董事离任[10] 独立董事履职 - 2025年独立董事累计现场工作时间15天[5] - 参与审议股权激励等相关议案[6] - 实地考察合肥芯投微工厂，关注滤波器项目进展[8] - 审核重大事项合规性等多项工作[8][9]

现金管理额度 - 2026年度公司及下属全资子、孙公司现金管理额度不超12亿元[1][3] - 本次预计现金管理额度占公司最近一期经审计净资产的31.77%[1] 投资情况 - 投资期限自董事会审议通过日起至下一年度相关董事会决议通过日止，单个产品不超12个月[5] - 投资品种为中低风险、安全性高、流动性好且期限不超12个月的理财产品[4] 现有余额 - 截至公告日，公司及子、孙公司购买理财产品余额为8.95亿元[13] - 截至公告日，购买理财产品余额占公司最近一期经审计净资产的23.70%[13] 风险控制 - 投资风险包括市场波动、收益不可预期和操作风险[8] - 为控制风险，公司将选合格受托方、跟进投向、定期检查、强化人员技能等[9]

业绩总结 - 旷达饰件2025年营收11.90亿元，净利润1.63亿元[7][8] - 株洲旷达2025年未开展经营，未形成收入[10] 担保情况 - 2026年拟为旷达和株洲最高10.8亿综合授信担保[1][2] - 旷达饰件负债率34.12%，新增7.8亿占净资产20.65%[4] - 株洲旷达负债率0.00%，新增3亿占净资产7.94%[4] - 合计新增10.8亿占净资产28.59%[4] - 经审议对外担保总额度10.8亿占净资产28.59%[17] - 对合并报表外担保余额为0万元[17] - 无对股东等担保及逾期担保情形[18] 其他 - 担保事项需提交2025年度股东会审议[2]