投资者关系制度 - 公司修订投资者关系管理制度加强信息沟通[2] 工作目的与原则 - 目的包括促进关系、建立投资者基础等[3] - 原则有合规、平等、主动和诚实守信[4][5] 沟通内容与渠道 - 沟通内容含发展战略、经营管理信息等[7] - 可通过官网、现场参观等渠道沟通[8] 会议安排 - 特定情形下召开投资者说明会[11] - 年报披露后及时召开业绩说明会[11] 职责与人员要求 - 董事会秘书负责投资者关系工作[13] - 人员需具备良好品行、专业知识等素质[16]

子公司定义 - 公司独资或与其他方共同出资，持股超50％且能实际控制，或持股低于50%但能控制董事会半数以上成员等的公司为控股子公司[2] 子公司管理 - 子公司经营层审核实施10%以下对外投资交易并报董事会备案，10%以上需经审批[14] - 子公司2个工作日内将董事会会议决议及资料报公司备案[17] - 子公司总经理签目标责任书并报年度工作报告[9] - 子公司财务接受公司指导监督，实行统一会计制度[11] - 子公司对外担保由公司统一管理，需经审议[12] - 子公司遵守信息报告制度，及时报告重大事项并保密[16] - 子公司关联交易需事前报告并履行审批义务[17] 公司权利职能 - 公司按股权比例对子公司享有利益分配、表决等权利[5] - 公司相关职能部门对子公司多方面履行管理职能[5]

业绩预告 - 预计年度净利润扭亏为盈或同比变动超50%，应在会计年度结束1个月内预告[15] - 利润总额、净利润或扣非后净利润孰低为负，且扣除无关收入后营收低于3亿，应预告[15] - 净利润同比变动超50%，上一年度每股收益绝对值≤0.05元，可免披露年度预告[16] - 净利润同比变动超50%，上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露半年度预告[16] 定期报告 - 应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三月、九月结束1个月内披露季报[20] - 变更定期报告披露时间，应提前5个交易日向交易所申请[20] - 定期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[20][21][22] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 董事、高管应对定期报告签署书面确认意见[22] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[28] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万需披露[28] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万需披露[28] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万需披露[28] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万需披露[28] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万需披露[28] - 连续12个月内交易累计金额超最近一期经审计总资产30%，需披露并提交股东会审议[29] 关联交易 - 与关联自然人交易金额超30万需及时披露[29] - 与关联法人交易金额超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[29] 其他披露 - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上且超100万需披露[31] - 持有5%以上股份股东或实控人持股情况变动需及时报告披露[34] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需及时报告披露[35] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事项信息披露义务[37] 信息管理 - 定期报告由总裁等编制草案，审计委员会审核[38] - 临时报告由信息披露义务人报告，董事会办公室草拟，董事会秘书审核[39] - 公司信息发布需经董事会秘书审核、董事长批准，报送交易所审核登记等[39] - 发现已披露信息有误需及时发布更正等公告[40] - 董事长或董事会秘书有权了解应报告信息情况[40] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[41] - 董事会统一领导和管理信息披露工作，审计委员会有监督责任[43] - 审计委员会披露信息资料交董事会秘书办理手续[44] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[44] - 高管及经营管理层应向董事会报告重大信息[45] - 各部门及子公司负责人应向总裁报告经营等情况[46] - 在媒体发布信息需经董事会秘书审核并报董事长批准[49] - 财务负责人是财务信息披露第一负责人[57] 风险基金 - 内部董事、总裁、财务负责人、董事会秘书风险基金按年度5万[67] - 其他高管及涉及信息披露重要部门负责人风险基金按年度2万[67] - 其他信息披露相关部门风险岗位人员风险基金按年度1万为基准[67] - 年终评定为A级人员以基准150%发放风险基金[67] - C级以基准20%发放风险基金[67] - D级风险基金全部扣除并扣罚年薪5%[67] - D级以下视情节作出5%以上年薪罚款、撤职等处理[67] - 被证券交易所公开谴责等，责任人风险基金考核评定为D级[68] - 被证券监管部门责令更换董事等，风险基金评级为D级以下，处5%-10%年薪罚款[68] - 公司及责任人因不诚信被行政处罚，责任人处10%以上年薪罚款[69] 资料保存 - 董事、高管签署文件等资料由董事会办公室保存，期限不少于10年[52] - 信息披露文件及公告由董事会办公室保存，期限不少于10年[53]

报告事项 - 持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告义务人[4] - 重大交易除担保外，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等需报告[8] - 关联交易与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] - 公司为关联人担保不论数额大小需董事会、股东会审议[12] - 诉讼、仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需报告[15] - 变更公司名称等重大变更事项需报告，章程变更需指定网站披露[15] - 新环境法规政策等环境信息可能影响公司需报告[16] - 业绩预告和盈利预测修正等重大事项需报告[18] - 董事、高管辞职或变动需报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份有强制过户风险需报告[19] 责任规定 - 董事长为重大信息报告第一责任人，董事会秘书为直接责任人[23] - 董事等为内部信息报告第一责任人，下属公司财务负责人或联络人负责收集信息[24] 报告流程 - 信息报告责任人或联络人应及时向董事会秘书通报并提供文件[26] - 重大信息内部报告传递需明确经办、编写、审核、审定或审批[27] - 内部信息报告义务人24小时内通知董事会秘书[33] 保密与处分 - 接触信息人员在信息未公开前负有保密义务[31] - 未按规定履职公司可处分并要求赔偿[31] 制度说明 - “第一时间”指报告人获知信息24小时内[33] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过实施[33]

公司基本情况 - 公司于2010年12月7日在深交所上市，首次公开发行5000万股普通股[6] - 公司注册资本为1470838682元，股份总数相同且均为普通股[7][15] 股份认购与限制 - 公司设立时发起人认购150000000股，沈介良等6家机构参与认购[15] - 公司收购股份不超已发行总额10%，应3年内转让或注销[20] - 公开发行前股份上市1年内不得转让，董高人员有转让限制[23] 股东权益与规定 - 违规买卖股票收益归公司，股东可要求董事会执行收回规定[23][24] - 股东对决议有异议可60日内请求撤销，1%以上股份股东可请求起诉[29][31] - 5%以上股份股东质押应告知董事会并配合披露[33] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 特定情形下应2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求[39] - 1%以上股份股东可提提案，30日前或10日前提临时提案[50] 股份表决与选举 - 重大事项需特别决议，买入违规股份36个月内无表决权[63] - 1%以上有表决权股份股东可征集投票权，禁止有偿征集[64] - 3%以上股份股东可提董事候选人，1%以上可提独立董事候选人[65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，董事长和副董事长过半数选举产生[78][81] - 董事会至少每年开两次会，提前10日书面通知[82] 利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中报[109] - 提取10%利润为法定公积金，累计达50%以上可不再提取[109] - 满足条件时每年现金分配利润不少于10%，三年累计不少于30%[113] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[119] - 聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘经多环节决定[122] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[131][133][134]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超一千股可一次全转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[7] - 公司年内权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[7] - 董事和高管自实际离任日起六个月内不得转让公司股份[14] 信息申报 - 新任董高人员在通过任职后二个交易日内申报个人及近亲属身份信息[9] - 现任董高人员个人信息变化、离任后二个交易日内申报[9] 股份变动披露 - 董高人员股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[10] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[10] - 股份被强制执行应在收到通知后二个交易日内披露[12] 股份锁定与限售 - 公司董事和高管申报个人信息后，所持公司股份将被锁定[14] - 公司因特定情形对董事和高管股份转让设限，应申请登记为限售股[14] - 董事和高管限售股满足条件可申请解除限售[14] 违规处理 - 董事和高管违规“六个月内买卖”，公司董事会应收回收益并披露[16] - 董事和高管违规买卖证券，董事会秘书应向江苏证监局报告[18] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释[22] - 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[15] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈[14] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[15] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应于会议召开15日前书面公告[20] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[19] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）在特定情况下可自行召集和主持股东会[17] 持股比例要求 - 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[17] 法律意见 - 公司召开股东会，应聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[7] 优先股股东权利 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东有权出席股东会并分类表决[26] 决议通过条件 - 特定事项决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上，以及出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[26] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[35] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[37] 投票权征集 - 董事会、独立董事和单独或合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可征集股东投票权[33] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事实行累积投票制[36] 董事选举投票权 - 选举独立董事时，股东投票权=持股数×应选独立董事人数，且只能投给独立董事候选人[39] - 选举非独立董事时，股东投票权=持股数×应选非独立董事人数，且只能投给非独立董事候选人[39] 董事当选条件 - 每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的半数[42] 缺额董事选举 - 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数2/3以上时，缺额在下次股东会上选举填补[42] - 若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数2/3以上时，应对未当选董事候选人进行第二轮选举[42] - 若经第二轮选举仍未达到要求，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举[42] 优先股发行表决 - 股东会就发行优先股审议，需对本次发行优先股的种类和数量等十一项事项逐项表决[43] 会议记录与决议公告 - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[47] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占比等信息[51] - 发行优先股表决时，应分别统计并公告普通股股东和优先股股东出席及表决情况[51] - 以减少注册资本为目的回购普通股等情况，公司应在股东会作出回购决议次日公告[52] - 发行境内上市外资股的公司，应分别统计并公告内资股股东和外资股股东出席及表决情况[52] 决议效力与限制 - 股东会决议内容违反法律法规无效[52] - 控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害公司和中小投资者权益[52] - 股东会会议召集程序等违反规定，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[52] 规则施行与解释 - 本规则自股东会通过之日起施行，股东会授权董事会负责解释[54] - 本规则未作规定适用有关法律法规和《公司章程》规定[54] - 本规则与法律法规冲突以法律法规规定为准[54]

审计委员会 - 独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] - 至少每季度召开一次会议，审议审计部工作计划和报告[8] - 至少每季度向董事会报告内审工作进度、质量及重大问题[8] 审计部 - 至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行及问题情况[9] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[9] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[15] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[18] - 在重要事项发生后及时审计[16][17][18] - 在业绩快报对外披露前进行审计[32] - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[19] 其他 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会决议，保荐人核查并出具意见[21] - 聘请会计师事务所年度审计时要求出具内部控制审计报告[35] - 年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价和审计报告[22] - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内审人员工作[24] - 制度经董事会会议审议通过后生效，由董事会负责解释[26]

财务资助审议规则 - 董事会审议对外财务资助须经出席董事三分之二以上同意，关联董事回避表决[3] - 特定情形须董事会审议后提交股东会[4] - 为他人取得股份提供资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议须全体董事2/3以上通过[5] 披露要求 - 披露对外财务资助事项应向深交所提交相关文件[10] - 公告应包含资助事项概述等内容[10] - 接受资助对象债务到期未还款等情形需及时披露[11] 资助限制与审核 - 不得为控股股东等及其关联人提供资助，为其他关联方提供资助须股东会审议[2] - 对外提供财务资助前，财务部做风险调查，审计部审核评估[7] 违规处理 - 违反制度造成损失追究相关人员经济责任，构成犯罪移交司法机关[13]

关联方申报 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人[3] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[3] - 董事等人员任职或成主要股东起两日内申报关联方，变动后同样[5] - 直接或间接控制公司的法人成为控股股东或实控人起两日内申报，变动后同样[5] - 申报义务至有关主体不再具规定情形起满十二个月止[6] - 证券部等部门每年第一季度确定关联方清单并更新下发[6] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用按协议价定价[9] - 新年度第一个月内，财务部将新年度关联交易基准价格报董事会备案并上报上一年度执行情况[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易及时披露[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易及时披露[13] - 公司与关联人成交金额（为关联人提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，及时披露并提交股东会审议[14] 关联担保 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[15] 其他关联交易规定 - 公司与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额适用相关规定[16] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以增资或减资发生额作为计算标准适用相关规定[16] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达股东会审议标准可免于审计或评估[17] - 公司与关联人发生特定交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[17] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关审议并提交股东会[18] - 公司与关联人委托理财以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超12个月[18] 关联交易信息披露 - 交易标的说明名称、账面值、评估值等情况，股权交易说明对应公司财务数据[22] - 关联交易说明定价政策、依据及成交价格与账面值等关系，差异大说明原因[22] - 交易协议披露成交金额、结算方式等内容，有附加或保留条款特别说明[22] - 披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额[22] 日常关联交易执行 - 日常关联交易预计执行超出金额，以同一控制下关联人合计金额与预计总金额比较[25] 合同管理 - 合同管理部门安排合同签署和用印前核查交易对方是否为关联人，确认披露和审批完成后安排签署盖章，两日内交财务部和证券部备案[28] 关联交易统计与核查 - 财务部每季度向证券部和审计部提交关联交易统计汇总信息[28] - 内部审计部每年末对公司一年内所有关联交易进行独立核查[29] 违规处理 - 公司人员在关联交易中违规失职，公司视情节给予处分，造成重大损失可要求赔偿，触犯法律移送司法机关[29] - 公司关联人违规给公司造成重大影响或损失，公司保留追究责任权利[30] 制度其他规定 - 制度未尽事宜依国家法律、行政法规和公司章程规定办理[32] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[32] - 制度由公司股东会审议通过之日起生效[32] - 制度由董事会负责制订、修改和解释[32]