公司治理结构重大调整 - 公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了取消监事会的议案，计划不再设置监事会，其职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 公司监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了同一议案，监事会认为此举符合最新法律法规，有利于完善公司治理结构 [14] - 取消监事会及修订《公司章程》的议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，该会议定于2025年12月22日召开 [5][9][15] 公司章程与治理制度修订 - 为配合取消监事会，公司将对《公司章程》中相关条款进行修订，并办理工商变更登记及章程备案 [3][18] - 公司同步修订了15项治理制度，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、各董事会专门委员会工作细则以及《信息披露管理办法》等 [6][7] - 公司新制定了《董事离职管理制度》和《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》两项制度 [7] - 上述制度修订与制定中，部分需提交股东大会审议，其余在董事会审议通过后即生效 [9][19] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月22日15:30召开2025年第三次临时股东大会，会议地点位于扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室 [22][23][28] - 股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年12月22日9:15至15:00 [23][24] - 本次股东大会的股权登记日为2025年12月16日，在该日收市时登记在册的股东均有权出席 [25] - 会议将审议包括取消监事会在内的多项议案，其中部分为特别决议事项，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [29]

公司治理动态 - 公司于2025年12月3日召开第六届第二十三次董事会会议，审议了《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》等文件 [1] 公司财务与经营概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入全部来源于通用机械制造业，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为56亿元 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应2个月内召开[2] 股东请求与提案 - 持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[6] - 持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] 通知与登记 - 召集人按规定时间公告通知各股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 投票与选举 - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[15] - 特定情况选举非职工董事采用累积投票制[20] 其他规定 - 会议记录保存10年[23] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[23] - 股东可请求撤销违法或违规股东会决议[24]

董事管理 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 公司应在两交易日内披露董事辞职情况[6] - 公司应在六十日内完成补选辞职董事[6] 离职交接 - 董事正式离职五日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让 - 董事任职及任期届满后六个月内每年转让股份不超25%[13]

董事选举制度 - 特定情况应采用累积投票制[2] - 5%以上股东可提董事候选人[4] - 董事会或1%以上股东可提独立董事候选人[4] 投票规则 - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[7] - 选举非/独立董事投票权为股份数乘对应待选人数[7] - 选票数不超限额，候选人数不超应选人数[8] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权半数[10] - 超半数候选人多于应选人数按得票排序[10] - 票数相同不能决定当选者进行后续选举[10]

关联方界定 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[3] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[3] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[10] - 与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上需股东会审议披露[10] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事审议并提交股东会[10] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[10] - 为关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事审议并提交股东会[11][12] 交易定价与备案 - 关联交易定价遵循市场、成本加成或协议价原则[7] - 新年度首月财务部将关联交易基准价格报董事会备案并上报执行情况[8] 审议程序与豁免 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13][14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[15] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东会[18] - 日常关联交易条款变化或续签按新金额履行程序[18] - 众多日常关联交易可按类别预计金额履行程序[18] - 与关联人交易超三年每三年重审[19] - 某些交易可免按关联交易审议披露[21] - 某些关联交易可申请豁免股东会审议[21] 办法相关 - 股东会授权董事会修改本办法并报批准，负责解释[22] - 本办法自股东会通过之日起施行[22]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 暂缓、豁免事项范围原则与上市时一致，新增需充分证据[3] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[6] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 审批与责任 - 拟作暂缓、豁免披露需履行内部审批程序[9] - 不符合条件或未及时披露追究相关人员责任[13] 材料保存与报送 - 登记材料保存期限不得少于十年[12] - 报告公告后十日内报送相关材料[11]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，三名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] - 提案提交董事会审议，控股股东应尊重建议[7] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，连选可连任[4] - 提前一个月提建议和材料[10] - 不定期开会，部分情况随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[12] - 会议记录保存至少十年[12]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[13] 项目可行性检查 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需检查项目可行性[14] 三方协议签订 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、银行签三方协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在一个月内签新协议并公告[8] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告[13] 资金使用原则 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资、财务资助等[10] 资金使用手续 - 公司使用募集资金应严格履行申请和审批手续[10] 资金使用规范 - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用或挪用[12] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途等事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[11] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[15] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[15] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[17] - 公司全部募集资金项目完成前，将部分募集资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超过一年[18] 节余资金使用 - 节余资金（包括利息收入）低于项目募集资金净额10%，公司使用经董事会审议通过并由相关方发表意见后披露[23] - 节余资金（包括利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%，公司使用还需经股东会审议通过[23] - 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年度报告披露[23] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[25] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告[25] 问题整改与报告 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[26] 信息披露 - 公司应按规定履行募集资金管理信息披露义务[26] 办法执行与生效 - 办法未尽事宜按相关规定执行并随政策法规变化修改补充[28] - 办法自公司股东会审议通过之日起生效施行[28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，报董事会批准[4] 委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[6] 决策流程 - 人力资源部门提供财务指标等资料[9] - 考评后根据结果提报酬和奖励方式报董事会[10] 会议规定 - 每年不定期召开，会前三日提供资料[12] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 会议记录保存至少十年[13]