文章核心观点 公司控股股东钱志达计划减持不超31,911,015股，占总股本不超3%，减持计划符合相关规定且对公司基本面无重大影响 [1][2][3] 分组1：股东基本情况 - 钱志达是公司控股股东、实际控制人及董事长，持有257,395,438股，占总股本24.20% [1] 分组2：本次减持计划主要内容 - 自公告披露15个交易日后3个月内，以集中竞价和大宗交易方式共计减持不超31,911,015股，占总股本不超3% [1][2] - 集中竞价交易方式减持不超10,637,005股，占总股本不超1%；大宗交易方式减持不超21,274,010股，占总股本不超2% [1][2] - 若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持股份数量和发行价将相应调整 [2] 分组3：其他 - 钱志达不存在最近三年年均净利润低于30%等禁止减持情形，减持计划符合相关要求 [2] - 公司将按规定及时履行信息披露义务 [3] - 减持对公司股权结构及持续经营无重大影响，基本面未变 [3] 分组4：备查文件 - 《关于股份减持计划的告知函》 [3]

股东情况 - 控股股东钱志达持股257,395,438股，占总股本24.20%[1] 减持计划 - 钱志达拟减持不超31,911,015股，比例不超3%[1][2] - 集中竞价减持不超10,637,005股，比例不超1%[1][2][3] - 大宗交易减持不超21,274,010股，比例不超2%[1][2][3] - 减持时间为公告披露15个交易日后3个月内[1][2] - 减持价格不低于发行价[3] 其他信息 - 近三年累计现金分红不低于年均净利润30%[4] - 减持不导致公司控制权变更[4]

发行方案相关 - 2023年度向特定对象发行A股股票预案（五次修订稿）切实可行，符合长远发展目标[1] - 发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（五次修订稿）内容真实、准确、完整[2] - 发行A股股票方案的论证分析报告（四次修订稿）符合规定，发行方案公平合理[5] 回报与合规 - 对发行A股股票即期回报摊薄影响分析并提出填补措施，相关主体作出承诺[3] - 发行A股股票等相关事项符合法律法规及《公司章程》规定[5]

会议信息 - 兄弟科技第六届监事会第十次会议通知2025年3月24日发出，3月25日召开[2] - 本次应参加表决监事3人，实际参加3人[2] 议案表决 - 多项发行A股相关议案表决结果均为3票同意，占总票数100%[3][4][5][6]

会议信息 - 兄弟科技第六届董事会第十五次会议通知于2025年3月24日送达董事，3月25日通讯表决召开[2] - 会议应到董事9人，实到9人，由董事长钱志达主持[2] 议案表决 - 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（五次修订稿）》等四项议案表决均9票同意，占比100%[3][4][7][8] 公告日期 - 公告日期为2025年3月26日[10]

发行进展 - 向特定对象发行A股股票议案经多次会议及股东大会审议通过[2] - 2025年3月25日审议通过发行预案五次修订稿等议案[2] - 发行预案及相关文件于2025年3月25日在巨潮资讯网披露[4] - 发行事项尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册[5] 预案更新 - 预案封面更新名称和日期[3] - 特别提示更新发行相关内容[3] - 发行方案概要调减募集资金金额[3] - 发行对公司影响更新控股股东持股截止日期[3] - 发行对负债影响更新截至2024年9月30日的资产负债率[4] - 发行摊薄即期回报分析更新假设条件及影响[4]

市场数据 - 2022年全球原料药市场规模达2040亿美元，较2011年年均复合增长率达6.04%[7] - 2022年中国化学原料药行业营业收入总额达4511亿元，同比增长5.77%[7] - 2016 - 2021年全球造影剂市场规模年复合增速达5.94%[10] - 2016 - 2021年我国医院市场主要造影剂规模年复合增长率为12.1%[10] - 我国碘造影剂人均用量与美国差距达近7倍，与欧洲有2倍左右差距[10] - 2021年度全球主要碘造影剂原料药用量超10,000吨，最近5年复合增长率为6.05%[18] 公司产能 - 公司原有“年产400吨碘造影剂原料药项目”产能[11] - 本次募投新增600吨碘海醇原料药产能[11] 发行信息 - 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元[14] - 本次发行对象为不超过35名特定投资者[22] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[26] - 本次发行的股票均为人民币普通股，发行价格超过票面金额[29] - 本次发行方案经多次董事会会议和股东大会审议通过[29] - 本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，尚待取得深交所审核同意和证监会注册[29] - 本次拟募集资金总额43,675.00万元，发行股票数量不超过31,911.01万股，发行数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%[32] - 董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月[33] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过43,675.00万元，拟用于补充流动资金的金额未超过募集资金总额的30%[33] 财务数据 - 截至2024年9月30日公司总股本106,370.05万股[39] - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东的净利润为3,253.91万元，扣除非经常性损益的净利润为2,475.83万元[39] - 2024年末总股本为106370.05万股，2025年发行前为106370.05万股，发行后为138281.07万股[41] - 2024年末期初归属于上市公司股东净资产为305407.05万元，2025年发行前后均为309745.59万元[41] - 本次发行募集资金总额为43675.00万元[41] - 假设2025年亏损，归属于上市公司股东的净利润为 - 17546.88万元，扣非净利润为 - 23342.27万元[41] - 假设2025年亏损，基本每股收益为 - 0.16元/股，稀释每股收益为 - 0.16元/股[41] - 假设2025年亏损，加权平均净资产收益率发行前为 - 5.83%，发行后为 - 5.76%[41] 未来展望 - 本次发行完成后，短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，面临即期回报被摊薄风险[42] 募投项目 - 本次募集资金计划投向“年产600吨碘海醇原料药建设项目”，扩大现有400吨碘造影剂原料药产能[44][45] - 公司在人员、技术、市场方面为募投项目做好储备，碘海醇原料药在手订单覆盖现有产能，储备部分优质客户[46][47][48][49] 公司策略 - 公司制定《募集资金管理制度》，确保募集资金合理规范使用，防范即期回报被摊薄风险[50] - 公司将加快募投项目建设运作，缩短周期争取早日达产实现效益[51] - 公司制定《兄弟科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年 - 2025年）》，发行完成后将执行分红政策[53] - 公司将完善治理结构，加强内控体系建设，控制经营和管控风险[54] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等，薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[55] - 控股股东、实际控制人承诺依法行使股东权利，不越权干预、不侵占公司利益[56] - 公司本次向特定对象发行股票方案公平合理，具备必要性与可行性，利于提高经营业绩[58]

募集资金与项目投资 - 本次发行募集资金不超43,675.00万元用于年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目[4] - 年产600吨碘海醇原料药建设项目拟投资45,900.00万元，新增产能600吨，建设期36个月[6] - 年产600吨碘海醇原料药建设项目投资含土建等多项费用[9] 项目收益与用地 - 年产600吨碘海醇原料药建设项目投运后稳定期年平均销售收入33,915.00万元[10] - 公司已取得约448亩土地使用权满足项目用地需求[11] 市场数据 - 2021年度全球主要碘造影剂原料药用量超10,000吨，近5年复合增长率6.05%[19] - 2016年开始国内碘造影剂仿制药销售额超越原研并仍在增加[19] 公司优势 - 公司通过多项管理体系认证，有完善管理体系[25] - 公司配备完善研发设施，有专业技术队伍，与科研机构合作[26] - 公司开发产业化国际领先技术成果，承担多项重大科技专项，有多项发明专利[26] - 募投项目实施主体兄弟医药获国家级高新技术企业等称号[26] - 公司建立专业技术与工程技术队伍攻关碘造影剂原料药技术[27] - “年产400吨碘造影剂原料药项目”建成投产，公司掌握关键技术和生产经验[27] - 公司研发出先进碘造影剂原料药工艺技术[27] - “年产400吨碘造影剂原料药项目”引进培养专业人才团队，建立人才制度体系[27] - 本次募投项目团队主要成员参与“年产400吨碘造影剂原料药项目”[27] 产品与产能 - 公司“年产400吨碘造影剂原料药项目”于2020年下半年建成投产[29] - 碘海醇原料药已取得多国注册证书和中国注册批件[29] - 公司碘海醇原料药在手订单覆盖现有产能[29] - 本次募投项目建成运营后有助于扩大碘海醇原料药产能[30] 财务影响 - 本次发行完成后公司总资产及净资产规模将大幅提升，资产负债率下降[31] - 本次发行后短期内公司净资产收益率、每股收益等指标可能摊薄[33] - 本次发行融资使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加[34] - 未来募集资金投资项目运营后公司经营活动现金流入将增加[34] 项目意义 - 本次发行有助于优化公司财务结构、降低经营风险、提升市场竞争力[34] - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展战略规划[35]

发行相关 - 发行对象不超过35名特定对象[6] - 发行股票数量不超过31911.01万股[9] - 发行募集资金总额调减至不超过43675万元[8] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 发行对象认购的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让[12] 股权结构 - 截至2024年9月30日，钱志达等四人合计持有公司表决权股份占比44.55%，发行上限测算后稀释为34.27%[48] 项目投资 - 年产1150吨碘造影剂原料药建设项目投资总额69018.62万元，拟投入募集资金43675万元[10] - 年产600吨碘海醇原料药建设项目总投资45900.00万元，建设期36个月，稳定期年平均销售收入33915.00万元[54][56][58] 市场数据 - 2022年全球原料药市场规模达2040亿美元，年均复合增长率达6.04%[29] - 2022年中国化学原料药行业营业收入总额达4511亿元，同比增长5.77%[29] - 全球造影剂市场规模从2016年到2021年年复合增速达5.94%[32] - 2016 - 2021年我国碘造影剂制剂市场年均增速约12%[32] - 2016 - 2021年我国医院市场主要造影剂规模年复合增长率为12.1%[32] - 2021年度全球主要碘造影剂原料药用量超10000吨，最近5年复合增长率为6.05%[67] 业绩情况 - 报告期各期，公司营业收入分别为273299.40万元、341135.79万元、282116.57万元和259950.17万元[95] - 报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为2833.26万元、30552.56万元、 - 17546.88万元和3253.91万元[95] - 2023年公司主要产品价格下降致营收和毛利率双降，业绩亏损[95] 财务指标 - 截至2024年9月30日，公司合并口径资产负债率为46.78%，发行后将下降[94] - 各报告期末存货账面价值分别为79032.47万元、96743.91万元、74050.11万元和80689.68万元[105] - 报告期各期末存货跌价准备分别为2115.99万元、7164.36万元、8453.59万元和5256.87万元[105] - 各报告期末应收账款账面价值分别为39192.00万元、41570.09万元、43342.95万元和48227.52万元[111] 分红政策 - 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%[119] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计10629.13万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为201.32%[121] 未来展望 - 本次发行预计于2025年11月底完成[133] - 本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将大幅提升，资产负债率下降，资产结构优化[78][88] - 本次发行后短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度摊薄，未来盈利能力将逐步提升[79][89] 产品与技术 - 公司在原有“年产400吨碘造影剂原料药项目”产能基础上，新增600吨碘海醇原料药产能[33] - 公司掌握碘造影剂原料药生产关键技术和先进工艺技术，包括碘代技术等多项技术[145] 其他 - 公司已取得约448亩土地使用权，满足年产600吨碘海醇原料药建设项目用地需求[59] - 公司碘海醇原料药已取得印度注册证书、日本登录证、欧盟CEP证书、中国注册批件[75] - 公司碘海醇原料药在手订单覆盖现有产能，储备了优质客户，正与多国客户沟通合作[75]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超43,675.00万元[2] - 假设2025年11月底完成发行，发行股票数量上限为31,911.01万股[2] 股本与业绩 - 截至2024年9月30日总股本为106,370.05万股[2] - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东的净利润为3,253.91万元，扣非净利润为2,475.83万元[3] 收益假设 - 假设2025年亏损，发行后加权平均净资产收益率为 - 5.76%，扣非加权平均净资产收益率为 - 7.66%[4] - 假设2025年盈利，发行后加权平均净资产收益率为1.37%，扣非加权平均净资产收益率为1.05%[5] 风险提示 - 本次发行完成后，短期内基本每股收益等可能下降[6] - 募集资金到位后，若收入和利润未增长，每股收益等指标将下降[7] 资金投向 - 募集资金计划投向“年产600吨碘海醇原料药建设项目”[10] 项目优势 - 项目有利于扩大现有400吨碘造影剂原料药产能[10] - 公司通过“年产400吨碘造影剂原料药项目”引进培养人才团队[11] - 公司掌握碘造影剂原料药关键技术和先进工艺技术[12] 市场情况 - 公司构建全球化市场营销网络，碘海醇原料药在手订单覆盖现有产能[14] 公司管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用[15] - 公司制定《兄弟科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年 - 2025年）》[18] - 公司将完善治理结构，强化内控体系建设[19] 相关承诺 - 董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益，薪酬等与填补回报措施挂钩[20][21] - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营、不侵占利益，履行填补回报措施[22] 审议情况 - 公司董事会对发行摊薄即期回报相关事项经多次董事会会议及2023年第二次临时股东大会审议通过[24]