信息披露制度概况 - 公司制定信息披露管理制度时间为2025年12月[3] - 制度适用于持股5%以上的大股东[14] - 制度由董事会审议通过并保证有效实施[9] 责任人员 - 董事长为实施信息披露事务管理制度第一责任人[9] - 董事会秘书负责具体协调信息披露事宜及培训工作[9][41] 披露规则 - 拟披露信息符合条件可申请暂缓或免于披露，暂缓披露期限一般不超过2个月[13][14] - 对特定未公开信息采取保密措施[14] 报告编制 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成且财务会计报告需审计[26] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束起的一个月内编制，财务资料一般无须审计[26] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成，财务会计报告一般可不审计[26] - 定期报告编制需经总裁等高级管理人员草案编制、审计委员会审核、董事会审议等程序[27] 临时报告 - 重大事件发生投资者未知时公司应及时披露[30] - 交易达董事会审议标准需报告并披露，达股东会审议标准还需提交股东会审议[32] 权益变动披露 - 涉及收购、合并等行为致股本等重大变化，应披露权益变动情况[34] 异常情况处理 - 股票交易异常波动或媒体消息可能影响股票交易时，应及时报告并公告[34] 违规处理 - 人员违反信息披露规定致他人损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[36] - 人员失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿，必要时追究法律责任[37] 信息发布流程 - 信息发布流程为制作文件、审核报送、指定媒体公告、置备文件、归档保存[39,42] 制度施行 - 本制度自董事会决议通过之日起施行，解释权归公司董事会[41]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[9] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[9] - 公司放弃债权或对外担保超上年末净资产10%属重大事件[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[9] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其相关人员[11] - 董事会秘书组织内幕信息登记备案，材料保存至少10年[14] - 涉及并购重组等内幕信息，公开后5日内报送相关名单备案[14] - 内幕信息知情人负有保密责任，控制在最小范围[18] - 控股股东等无理由要求提供内幕信息应被拒绝[19] - 内幕信息公开前，知情人不得买卖或建议买卖公司股票[19] - 向特定外部人报送未披露内幕信息材料应提醒保密[21] - 年报等公告后5日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[22] 违规处理 - 内幕信息知情人违规造成影响或损失，公司处罚或要求赔偿[23] - 相关方擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[24] - 内幕信息知情人违规受处罚，结果报送备案并公告[20] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[22]

委托理财管理 - 财务中心为职能管理部门，至少每月与受托方联络一次[6] - 审计部为监督部门，每季度审查理财产品业务[13] 资金与产品要求 - 委托理财用自有闲置资金，不挤占运营和建设资金[8] - 理财产品发行方资信、财务等状况良好[9] 操作规范 - 以自身名义设账户，投资产品不得质押[9] - 购买理财需在批准额度和范围进行[11] 期限与披露 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[11] - 决议后两交易日内履行信息披露义务[13] 风险与制度 - 财务中心发现不利因素24小时内通报[18] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释[23]

公司股份 - 公司于2011年3月10日在深交所上市，首次发行2670万股[7] - 公司注册资本1142821917元，已发行股份总数1142821917股[7][16] - 设立时向发起人发行8000万股，股本总额8000万元[16] - 钱志达、钱志明、海宁万昌投资分别认购3740万、3593.6万、666.4万股[16] 股份收购与转让 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[17] - 特定股价条件下可因维护权益收购股份，持有不超已发行股份10%，3年内转让或注销[20][21] - 公开发行股份前股份上市1年内不得转让[23] - 董高任职期每年转让不超所持股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿[28] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求对违规董事等提起诉讼[30] 公司决策与审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[39] - 年度股东会可授权董事会决定融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票发行[39] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议[40][41] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[41] - 特定情形下需2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[50][51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[80] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[83] - 临时董事会相关召集与通知规定[84] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[85] 独立董事相关 - 独立董事任职资格及独立性要求[88][89] - 独立董事部分职权行使需全体过半数同意[91] - 审计委员会等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[94] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[103] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[104] - 不同阶段现金分红比例规定[107] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东会决定[113] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[120] - 公司合并、分立、减资等通知债权人相关规定[120][121][122] - 公司章程修改相关规定[129][130]

兄弟科技股份有限公司 内部审计制度 二〇二五年十二月 兄弟科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善兄弟科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，提高内部 审计工作规范性及工作质量，防范和控制公司风险，保护投资者合法权益，依据《审计法》 《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门独立、客观地对公司的财务收支、 经济活动、内部控制、风险管理实施监督、评价并提出建议，以促进单位完善治理、实现目 标的活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第四条 内部审计遵循"独立、客观、保密"的原则，保证其工作合法、合理、有效，完 善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制 度应当经董事会审议通过。 ...

人员管理 - 总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年可连任[6] - 副总裁等高管由总裁提名，董事会聘任或解聘[10] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[10] 会议管理 - 总裁办公会原则上每月一次，可开临时会[18] - 开会提前两天通知，记录保管不少于十年[13][14] 总裁职责 - 履行董事会职权，提高经营管理水平[16] - 定期向董事会提交报告，向董事长汇报情况[17][25] 规则生效 - 规则自董事会审议通过生效，由董事会解释[19]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一人，为高级管理人员[5] - 公司聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[19] 任职与解聘 - 不得担任董事会秘书的情形包括自受证监会最近一次行政处罚未满三年等[7] - 公司应在董事会聘任董事会秘书前5个交易日向深交所提交文件，5个交易日未提异议可聘任[18] - 解聘董事会秘书应有充分理由，出现特定情形应1个月内解聘[19] - 原任离职后3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[20] 职责与义务 - 董事会秘书负责组织公司信息披露事务等多项职责[9][11][12] - 对公司负有诚信和勤勉义务，违法致损应承担赔偿责任[22] 辞职与审查 - 辞职应提交书面报告，收到报告之日辞任生效[19] - 离任前应接受审查并移交相关事项[19] 其他规定 - 董事或其他高管可兼任，特定行为不得双重身份作出[15] - 履职受影响应调整职务，确保有足够时间精力履职[15] - 对处罚不服可15日内向相应机构申诉[22] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[25]

投资者关系管理 - 董事会秘书为负责人，董事会办公室负责具体工作[7] - 接待推广对象含证券服务机构、投资者等[9] - 接待推广方式有官网、互动平台等[9] 信息沟通规范 - 咨询电话专人接听，不答复未公开信息[10] - 沟通不提供未公开重大信息，涉则拒绝[10] 调研管理 - 接受调研要求对方出资料并签承诺书，形成记录[11] - 发现涉未公开信息报告交易所并公告[11] 其他规定 - 接待活动详细记载，资料存档保管[14][16] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释[18]

委员会设立 - 公司设董事会人力资源委员会，成员三名，至少两名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 委员会任职 - 主任委员由独立董事担任，董事会委派[7] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等职责[9] 会议规定 - 每年至少开一次会，会前三日通知委员[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[12] 细则施行 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[16]

交易原则 - 从事远期外汇交易业务应基于生产经营，目的是规避和防范汇率风险，不得投机套利[8] - 只允许与有资格的金融机构进行[8] - 合约外币金额不得超过外币收款或付款预测金额，交割期间需匹配[8] 审议规则 - 远期外汇交易年度计划需董事会或股东会审议通过，额度可循环使用[11] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币，需提交股东会审议[11] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币，需提交股东会审议[11] 盈亏管理 - 财务中心应于月度结束之日起10日内将上月远期外汇交易业务盈亏情况上报公司远期外汇交易领导小组[15] - 当公司远期外汇交易业务亏损或潜亏金额占公司前一年度经审计净利润2％以上，或亏损金额超过100万元人民币，需采取应对措施[19] - 公司远期外汇交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币，应当及时披露[21] 制度相关 - 制度未尽事宜公司依相关法规及《公司章程》执行[23] - 制度与后续法规或修改后《公司章程》抵触时按新规定执行[23] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[23] - 制度修改时生效规则与生效时相同[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]