股权结构 - 公司实际控制人合计持股19,405,028股，占总股本3.74%[3] - 陈利祥等四人分别持股占比1.41%、0.89%、0.82%、0.62%[3][4] 减持计划 - 2025年1 - 4月实控人拟减持不超12,313,000股，占比3%[3] - 四人拟减持合计不超12,313,000股，占比2.37%[5] - 减持价格依二级市场价格定，不影响控制权[6][9]

股东大会信息 - 2024年12月6日刊登股东大会通知，距召开日期15日[4] - 2024年12月23日14点30分召开现场会议，网络投票9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 492人出席，代表67,412,265股，占比12.9876%[6] - 17人出席现场，代表36,600,281股，占比7.0514%[6] - 475人网络投票，代表30,811,984股，占比5.9362%[7] 议案审议 - 审议收购浙江安郅科技100%股权议案[12] - 同意34,250,581股，占97.0605%[12] - 反对885,000股，占2.5079%[12] - 弃权152,300股，占0.4316%[12] 决议情况 - 股东大会召集等均合规，决议合法有效[14]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月23日14：30召开[3] - 出席股东及代理人492人，代表67,412,265股，占比12.9876%[4] 收购议案表决 - 《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意34,250,581股，占比97.0605％[6] - 反对885,000股，占比2.5079％[6] - 弃权152,300股，占比0.4316％[6]

文章核心观点 公司对中证中小投资者服务中心关于收购安郅科技的质询作出回复，说明安郅科技亏损扩大原因、交易对价合理性及收购必要性，认为收购具有经济性和商业合理性，符合公司及股东利益 [5][12][89] 投服中心关注的问题及质询相关情况 安郅科技亏损扩大原因 - 2024年亏损扩大因管理费用和资产减值损失增长，管理费用增加是日常运营使办公及折旧摊销费增加，资产减值损失是对土地使用权计提2206.95万元减值准备 [13][17] 交易对价的合理性 - 采用资产基础法评估，安郅科技股东全部权益账面价值11684.19万元、评估价值13337.08万元，增值1652.89万元，增值源于房屋建筑物和土地使用权 [7] - 万安集团出资时土地使用权单价远高于同地区出让价格，一年半后出售价格略低于出资时价格，需说明价格差异原因及合理性 [7] 收购的必要性 - 博胜供应链产销规模增长需扩大厂房面积，目前租赁安郅科技超一半厂房，年租赁成本约300万元，收购对价13337.08万元，若不收购资金年利息收入约272万元可覆盖九成租赁成本，需量化分析租赁和购买哪种方式更有利 [8][15] 公司回复 安郅科技亏损扩大原因 - 2024年亏损扩大因管理费用和资产减值损失较2023年增长，管理费用增加是日常运营使办公及折旧摊销费增加，资产减值损失是对土地使用权计提减值准备 [17] 交易对价的合理性 土地使用权评估参数 - 采用市场法与成本逼近法测算，市场法测算单位面积价格795元/平方米，成本逼近法测算单位面积价格669元/平方米，最终评估单价732元/平方米 [41][63][64] 房屋建筑物评估参数 - 采用市场法和收益法测算，市场法不含税单价3233元/平方米，收益法不含税单价2730元/平方米，最终评估单价2982元/平方米 [85][95][96] 收购的必要性 博胜供应链业绩增长潜力 - 依托万安科技优势，为多类客户供应全品类底盘模块化、系统化产品，汽车保有量增长带动售后市场扩张，未来经营业绩有增长潜力 [86][87] 博胜供应链主要财务数据 - 近年来销售收入稳步增长，2023年同比增长49.63%，2024年上半年较上年同期增长26.40%，预计2025年厂房需求面积约2.5万平方米，2026年约3.0万平方米，短期租赁不能满足长期稳定生产经营需要 [98] 租赁与购买方式比较 - 购买初期投入成本高于租赁，但年度和月度成本影响基本持平，购买可按需求改造厂房，避免租赁不稳定风险，还可提升公司形象和融资能力 [88][100][101] 收购主要原因 - 购买方式年度和月度成本略高于租赁，但可能通过出租闲置厂房和折旧摊销节税，两种方式差异较小 [103]

市场扩张和并购 - 公司拟13337.08万元收购安郅科技100%股权[1] 业绩总结 - 安郅科技2023年、2024年11月营业收入分别为206.70万元、254.98万元，净利润为 - 18.02万元、 - 2675.79万元[2] - 博胜供应链2022 - 2024年6月30日资产总计分别为6906.08万元、8655.46万元、10740.73万元[92] - 博胜供应链2022 - 2024年6月30日负债总计分别为2744.79万元、4277.39万元、5485.63万元[92] - 博胜供应链2022 - 2024年6月30日净资产分别为4161.29万元、4378.07万元、5255.11万元[92] - 博胜供应链2022 - 2024年上半年营业收入分别为7226.56万元、10813.30万元、5891.81万元，2023年同比增长49.63%，2024年上半年较上年同期增长26.40%[93] 数据相关 - 安郅科技股东全部权益账面价值为11684.19万元、评估价值为13337.08万元，增值1652.89万元[3] - 安郅科技核心资产账面价值合计为10589.94万元、评估值为12242.83万元[4] - 万安集团出资安郅科技时土地使用权作价9500万元、房屋建筑物作价4878万元，合计14378万元[4] - 公司持有博胜供应链84.97%股权，博胜供应链租赁安郅科技厂房年租赁成本约300万元[5] - 公司目前银行存款利率2.04%，13337.08万元资金每年利息收入约272万元[6] - 2024年安郅科技亏损扩大因管理费用和资产减值损失增长，计提2206.95万元无形资产减值准备[7] - 万安集团土地原始投入成本约2427万元，房屋建筑物投入约5759万元，融资成本2089.75万元[9] - 土地使用权账面原值87155963.30元，减值准备22069453.34元，账面净值63055281.77元[10] - 选取三宗可比实例，实例一面积4306.70㎡、单价752元/㎡，实例二面积47018.29㎡、单价750元/㎡，实例三面积1809.10㎡、单价840元/㎡[13] - 2021 - 2024年11月7日工业用地地价水平值分别为700、657、655、696，环比增长率分别为0、 - 0.0614、 - 0.0030、0.0626，地价指数分别为100.00、93.86、93.58、99.44[18] - 评估基准日2024年11月7日地价指数为99.44，交易案例A、B、C地价指数分别为97.44、95.40、93.67[19] - 待估宗地剩余土地使用年期为39.31年，土地使用年期修正指数为95.04，三实例使用年期50年，修正指数为100[21] - 土地还原利率为6%[21] - 市场比较法评估国有建设用地使用权价格为795元/平方米，折合53万元/亩[36] - 成本逼近法土地取得费用中土地补偿费和安置补助费为98.50元/㎡[43] - 地上附着物补偿为345.15元/㎡，地上青苗补偿为2.47元/㎡[44] - 土地取得费为446.12元/㎡[44] - 耕地占用税为24.89元/㎡，其中耕地征地比例39.60%，税额45元/㎡；种植园用地征地比例0.08%，税额27元/㎡等[45] - 耕地开垦费为29.70元/㎡，耕地征地比例39.60%，标准75元/㎡[46] - 森林植被恢复费为0.50元/㎡，林地征地比例5.04%，标准10元/㎡[47] - 各项税费合计55.09元/㎡，土地开发费取值80元/㎡[48][49] - 利息为16.78元/㎡，投资利息率3.10%；利润为20.92元/㎡，土地开发利润率3.6%；土地增值收益为74.27元/㎡，土地增值收益率12%[50] - 无限年期土地使用权价格为693.18元/㎡，有限年期土地价格为658.80元/㎡，微观因素修正后为669.00元/㎡[51] - 采用成本逼近法测算待估宗地单位面积价格为669.00元/㎡（44.60万元/亩）[52] - 采用市场法测算待估宗地单位面积价格为795.00元/㎡（53.00万元/亩），综合两种方法评估单价为732.00元/㎡（48.80万元/亩），评估总价为14,561,800.00元[54] - 房屋建筑物账面原值44,752,293.58元，账面净值42,844,105.51元，建筑面积合计36,221.50㎡[54][55] - 待估安郅科技公司厂房建筑面积36172.55㎡，实例A、B、C建筑面积分别为17984㎡、39456.48㎡、10000㎡[57] - 待估厂房售价不含税3225元/㎡，实例A、B、C售价分别为2980元/㎡、3528元/㎡[58] - 待估厂房建筑密度54%，实例A、B、C分别为51%、53%、61%[60] - 待估厂房容积率1.38，实例A、B、C分别为1.50、1.96、1.36[60] - 待估厂房土地剩余年期39.31年，实例A、B、C分别为42.67年、46.73年、37.67年[60] - 选取店口工业园区3个厂房作为可比实例，建筑面积分别为14890㎡、2004㎡、1200㎡，月租金分别为15.2元/㎡、14.97元/㎡、15元/㎡[66][67] - 待估资产万安厂区建筑面积36172.55㎡，建成于2019年[66] - 三个可比实例比准月租金分别为15.37元/㎡、14.99元/㎡、15.02元/㎡，待估资产市场月平均租金为15.13元/㎡[71] - 本次评估租赁空置率取5%，租约损失率取1%[73] - 估价对象为框架结构，重置成本取1841元/㎡，维修费率取1%[76] - 本次评估管理费取年毛收益的2%[77] - 保险费取重置成本的0.15%[78] - 相关税费综合税率为13.19%[79] - 本次评估取1个月房租作为押金，按一年期银行储蓄利率1.45%计算利息收入[81] - 本次评估资本报酬率为5%，年租金增长率为2%[83][84] - 安郅科技建筑物建筑面积36172.55㎡，土地使用权面积26335.19㎡，月租金15.13元/㎡·月，年毛租金收入6567488.18元，空置率及租金损失分别为5%和1%，年有效毛收入6176723元，年运营费用1941088元，年净收益4243570.71元，收益法评估结果98735847元，评估单价2730元/㎡[86] - 安郅科技最终评估单价2982元/平方米，评定总价107866500元[88] 未来展望 - 2015 - 2022年我国汽车保有量由1.72亿辆增长至3.19亿辆，平均增速超12%，2023年达3.36亿辆[91] - 中国售后市场规模将从2017年的910亿欧元增长至2030年的1970亿欧元，预计2025年中国汽车制动组件售后市场规模达1500亿元，年复合增长率约7.5%[91] - 博胜供应链2025年厂房需求面积约2.5万平方米，2026年约3.0万平方米[93] - 博胜供应链租赁厂房后续成本预计达520余万元/年[93] - 博胜供应链购买厂房初始成本13337.08万元，月度成本45.80万元，年度成本549.70万元；租赁月度成本43.41万元，年度成本520.88万元[95] - 收购安郅科技厂房及土地具有经济性和商业合理性[97]

市场扩张和并购 - 公司以13337.08万元自有资金收购浙江安郅科技有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 公司使用2000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[2] 议案表决 - 《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》5票同意通过[1] - 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》9票同意通过[2] - 《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》9票同意通过[3]

财务数据 - 2024年1 - 11月浙江安郅科技有限公司营业收入为254.98万元，利润总额为 - 2675.79万元，净利润为 - 2675.79万元[31] - 2023年浙江安郅科技有限公司营业收入为206.70万元，利润总额为 - 18.02万元，净利润为 - 18.02万元[31] - 2024年11月7日浙江安郅科技有限公司资产为11789.03万元，负债为104.84万元，股东权益为11684.19万元[31] - 总资产账面价值为11789.03万元，评估值为13441.92万元，评估增值1652.89万元，增值率14.02%[11] - 负债账面值为104.84万元，评估值为104.84万元，无增减值[11] - 净资产账面价值为11684.19万元，评估值为13337.08万元，评估增值1652.89万元，增值率14.15%[11] - 非流动资产评估增值1652.89万元，增值率15.61%[12] - 固定资产评估增值6502.24万元，增值率151.77%[12] - 无形资产评估减值4849.35万元，减值率76.91%[12] 公司变更 - 2024年11月1日公司决定万安集团增加970.685688万元出资额，增资后注册资本为13190.825688万元[16] - 公司增加实收资本970.685688万元，增加资本公积1187.174312万元，减少土地使用权累计摊销2157.86万元[16] 评估相关 - 评估基准日为2024年11月7日[10] - 评估报告有效期自2024年11月7日至2025年11月6日[17] - 评估对象为浙江安郅科技有限公司股东全部权益价值[35] - 本次评估目的是为浙江万安科技股份有限公司拟股权收购提供市场价值参考意见[33] - 本次评估选取的价值类型为市场价值[45] - 基本评估方法有市场法、收益法和资产基础法[56] - 因国内产权交易市场不完善，不具备采用市场法评估条件[58] - 浙江安郅科技成立时间短未实际生产，不具备采用收益法评估条件[59][60] - 浙江安郅科技各项资产负债核算健全，具备采用资产基础法评估条件[61] 资产情况 - 公司流动资产合计11,990,877.28元，非流动资产合计105,899,387.28元，资产合计117,890,264.56元[36] - 公司流动负债合计1,048,429.48元，非流动负债合计0元，负债合计1,048,429.48元，所有者权益116,841,835.08元[36] - 固定资产账面原值44,752,293.58元，账面净值42,844,105.51元，建筑面积36,221.50㎡[38] - 无形资产主要为土地使用权，账面价值63,055,281.77元，土地面积46,228.40㎡，剩余使用年期39.31年[41] - 1厂房共17129平方米和宿舍楼18间宿舍已出租，租赁日期为2024年1月1日至2024年12月31日[40] 其他 - 浙江万安科技股份有限公司注册资本为47964.6926万元[22] - 浙江安郅科技有限公司现注册资本为13190.825688万元，万安集团有限公司占股100%[27] - 委托人与被评估单位均为万安集团有限公司的子公司[30] - 经济行为依据为《浙江万安科技股份有限公司会议纪要》（2024年10月18日）[48] - 评估引用了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2024]10570号审计报告[44] - 公司无抵押担保情况、未申报其他无形资产和表外资产[41][42][43] - 评估准则依据涉及14项中评协通知及《资产评估基本准则》[51][52] - 权属依据包括《建设工程规划许可证》等[53] - 取价依据有《资产评估报告常用数据与参数手册》等[54] - 其它参考资料含中汇会计师事务所两份审计报告等[55] - 评估工作分评估准备、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告四个阶段[70] - 评估假设分为前提假设（交易假设、公开市场假设、持续经营假设）、基本假设等[75] - 资产评估报告日为2024年11月29日[94] - 正衡房地产资产评估有限公司评估资料包含资产评估明细表等多项资料[99]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行39,405,551股A股，募资410,999,896.93元，净额404,183,934.10元[1] 项目投入情况 - 截至2024年11月30日，新增年产50万套铝合金固定卡钳项目拟用9,118.81万元，实投3,751.47万元[2] - 新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目拟用26,046.88万元，实投14,045.59万元[2] - 补充流动资金拟用10,000.00万元，实投5,252.70万元[3] 资金使用与安排 - 截至2024年11月30日，累计使用23,049.76万元，专户余额17,418.69万元[3] - 2024年12月5日同意用2,000万元闲置募资暂补流动资金，期限不超12个月[5][8] - 本次募资补流预计节约财务费用约60万元[5]

市场扩张和并购 - 2024年12月5日会议审议通过收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易议案[1] - 关联交易按评估报告定价，遵循三公原则，无损害公司和股东利益情形[2] - 议案需提交股东大会审议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟以13337.08万元自有资金收购安郅科技100%股权[1] - 交易价格分期支付，股东大会通过后10个工作日内付40%，工商变更后30个工作日付60%[13] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组[3] 相关方数据 - 万安集团2024年10月末总资产140.29亿元，净资产29.57亿元，1 - 10月营收89.74亿元，净利润1.26亿元[6][7] - 安郅科技2024年1 - 11月7日资产1.18亿元，净资产1.17亿元，营收254.98万元，净利润 - 2675.79万元[12] 其他情况 - 本次收购不涉及员工安置等问题，交易后无同业竞争[17] - 安郅科技拥有4.62万平方米土地和3.62万平方米厂房[18]