独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 最近三十六个月内受证券期货相关处罚的不得为候选人[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 满六年三十六个月内不得被提名为候选人[13] 补选要求 - 因不符合规定比例或缺会计专业人士，六十日内完成补选[13] - 独立董事辞职六十日内完成补选[14] 履职规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 连续两次未出席董事会需提议解除职务[17] - 特定事项需过半数同意后提交审议[19] - 每年现场工作不少于十五日[20] 信息管理 - 工作记录及公司资料保存至少十年[21] - 独立意见含重大事项基本情况等内容[22] 报告义务 - 特定情形及时向交易所报告[22] - 现场检查异常向董事会和交易所报告[23] - 向年度股东会提交述职报告并披露[24] 公司支持 - 为独立董事履职提供条件、人员和知情权[26] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] 津贴与利益 - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[27] - 不得从上市公司及其相关方取得其他利益[28] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事高管的股东[30] 制度生效 - 制度由董事会制定解释，经股东会审议批准后生效[31]

子公司设立 - 包括公司独资设立的全资子公司和控股50%以上或能实际控制的公司[2] 子公司管理 - 经营及发展规划需服从和服务于公司战略[8] - 按要求报告重大信息，未公开前保密[11] 财务监管 - 日常核算和管理遵循公司财务制度[13] - 及时报送报表并接受审计[13] 人员管理 - 负责人不得违规投资、借款等，不得越权签批[13] 考核审计 - 实施定期报告、绩效考核、监督审计等制度[15] - 定期或不定期派驻审计人员[15] - 实行经营目标责任制考核[16]

信息保密 - 董事会是重大信息内部保密管理机构，董秘为负责人[2] - 未经同意公司任何部门和个人不得泄露重大信息[3] 内部人员管理 - 持股5%以上股东及其董高人员属内部人员[5] - 重大信息未公布前内部人员有保密义务，不得买卖证券[7] 信息披露 - 公司应在指定报刊和网站第一时间披露信息[7] - 公司重大事件应遵循分阶段披露原则[7] 违规处理 - 重大信息泄露公司应追责并报告交易所[8] - 内部人员违规造成严重损失将受处分，构成犯罪移交司法[11] 奖励机制 - 公司设立内幕交易举报专项奖金奖励有贡献人员[12]

浙江万安科技股份有限公司 内幕信息知情人员报备制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善浙江万安科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用控 制权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事会秘书负责协调实施。 第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄 露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，严 格按照证券监管有关规定进行。 第四条 公司董事、高级管理人员及公司各职能部门、各子公司都应配合做 好内幕信息知情人报备工作。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务 或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信 息披露媒体或网站上正式公开的信息，包 ...

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 战略委员会职责 - 对公司长期战略等提建议并检查实施[6] - 工作组负责决策前期准备及提交资料提案[9] 实施细则 - 自董事会批准之日起执行，解释权归董事会[14]

内控制度安排 - 内控制度应在公司、下属部门及附属公司、各业务环节层面作出安排[3] - 建立和实施内控制度应考虑目标设定、内部环境等基本要素[3] - 内部控制通常应涵盖销货及收款、采购及付款等经营活动业务环节[4] 子公司管理 - 应对控股子公司实行管理控制，包括建立控制架构、协调策略等[9] 制度检查 - 应对内控制度落实情况进行定期和不定期检查[12] - 内部审计部门负责内部控制日常检查监督工作[14] - 应制定年度内部控制检查监督计划[14] 缺陷整改 - 内部审计机构对审查发现的内部控制缺陷应督促整改并后续审查[20] 工作指导 - 董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导[21] 资料保存 - 内部审计机构工作资料保存时间不少于十年[15] 公告说明 - 应在公告中说明内控缺陷环节、后果、责任追究及补救措施[18] 评价报告 - 内控评价具体实施由内审机构负责，公司据此出具年度评价报告[18] - 内控评价报告至少含董事会声明、总体情况等七项内容[18] - 董事会审议年报时对内控评价报告形成决议，报告经审计委员会过半数同意提交[18] - 保荐人或独财顾问对内控评价报告核查并出具意见[18] 自我评估 - 内控自我评估报告至少含董事会声明和有效性结论[18] 专项说明 - 会计师出具非标审计报告等情况时，董事会应作专项说明[19] - 专项说明至少含所涉事项基本情况等六项内容[19] - 专项说明还应含影响程度、董事会意见及消除措施[20] 流程制度 - 各下属部门和附属公司按制度制订具体流程制度[22]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 拟召开会议聘任需提前五日向深交所备案[5] - 深交所无异议后可召开会议聘任[5] 董事会秘书解聘 - 解聘需有充足理由，不得无故解聘[5] - 特定情形下一个月内解聘[5] - 离任需审查并办移交手续[6] 其他规定 - 空缺时及时指定代行，超三月由董事长代行[8] - 负责信息披露等多方面事务[10] - 应聘请代表协助履职[13] - 细则董事会审议通过生效[16]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，至少二名独立董事，一名专业会计人士任召集人[4] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责与权限 - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[6][7] - 特定股东有权请求审计委员会对违规董事等提起诉讼[9] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[10] - 委员连续两次未出席视为不能履职，董事会应撤换[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[14] 条例执行 - 自董事会审议通过之日起执行，解释权、修订权归董事会[17]

股份锁定与转让 - 公司董事、高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让股份[7] - 董事和高管所持本公司股份自上市交易之日起1年不得转让[9] - 董事和高管新增无限售条件股份当年可转让25%[10] - 董事和高管任期内每年转让股份不得超过所持总数的25%[10] 信息申报 - 新任董事和高管需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[5] - 董事和高管买卖股份需在2个交易日内申报并公告[12] 交易限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内董事和高管不得买卖股票[9] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内董事和高管不得买卖股票[9] 其他规定 - 公司董事、高管持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[14] - 公司董事、高管从事融资融券交易应遵守规定并申报[14] 制度生效与解释 - 本制度由董事会审议通过后生效，修改亦同[17] - 本制度实施日期自董事会审议通过之日起，解释权属董事会[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 成员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上（含）委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 提前三天通知，紧急情况可随时通知[11] 履职与撤换 - 委员连续两次未出席会议，董事会应撤换[11] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[6] 其他 - 委员会下设工作组负责相关工作[4] - 工作细则自董事会审议通过之日起施行[15]