担保管理 - 公司统一管理对外担保，子公司未经批准不得对外或相互担保[2] 担保审议 - 提供担保需经三分之二以上董事审议同意并决议披露[11] - 单笔担保超净资产10%需董事会审议后股东会审议[11] - 担保总额超净资产50%、总资产30%需股东会审议[11] - 被担保方资产负债率超70%需股东会审议[11] - 十二个月内担保超总资产30%，股东会三分之二以上通过[11] - 为关联人担保需非关联董事同意并股东会审议[11] 担保措施 - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[14] - 为子公司担保其他股东应按比例提供风控措施[18] 风险控制 - 发现被担保人偿债能力问题及时控险[19] - 一般保证人未经决议不得先行担责[19] - 债务人破产债权人未申报债权公司应预先追偿[19] 信息披露 - 担保决议后报送深交所并披露相关信息[21] - 被担保人到期未还款或出现严重情形及时披露[21] 责任追究 - 董事会违规决议致损表决董事担责[24] - 人员未按程序审批致损被追责[24] 办法生效 - 办法经董事会通过并股东会批准后生效[26]

内部控制 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[3] - 内部控制涵盖各层级、方面和业务环节，含八项要素[5][6] - 通过《分公司及子公司管理办法》加强对控股子公司控制监督[9] - 控股子公司若控股其他公司应逐层建立管理控制制度[10] 关联交易 - 关联交易遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[12] - 确定并更新关联方名单，审慎判断并履行义务[12] - 披露的关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[12] 对外担保 - 对外担保遵循合法等原则，通过《对外担保管理办法》明确相关内容[16] - 董事会审议前调查被担保方情况，要求对方提供反担保[16][17][21] - 持续关注被担保人状况，督促履行义务，展期需重新履行程序[22][23][24] - 控股子公司为其他主体提供担保视同公司提供担保[18] 募集资金 - 募集资金到位一个月内签订三方监管协议[21] - 内审部每季度检查募集资金存放与使用情况[21] - 董事会收到问题报告后二个交易日内向深交所报告并公告[21] - 变更用途或投资方式，董事会审议通过后二个交易日内公告[22] - 募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则[20] 其他 - 内审部审计资料至少保存十年[32] - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[24] - 建立信息披露和重大信息内部报告制度[27] - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[31]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] 影响债券交易价格情况 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券价格[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券价格[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券价格[5] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 证券部是唯一信息披露机构，不得泄露内幕信息[3] 知情人管理 - 内幕信息存续期各部门需报送知情人名单[8] - 知情人应告知董秘并填档案、签保密协议[8] - 股东等涉重大事项应填知情人档案[9] 档案报送与保存 - 内幕信息公开后五个交易日内报送知情人档案及备忘录至深交所[13] - 知情人档案和备忘录至少保存十年[14] 交易自查与违规处理 - 年报等后5个交易日内自查知情人交易情况[17] - 发现违规核实追责，二日内报送处理结果并披露[17] 重大事项披露 - 重大事项分阶段披露，制作进程备忘录并签名[12] 其他规定 - 行政管理部门接触人员需登记[12] - 保证知情人档案真实准确完整并书面承诺[14][15] - 知情人信息公开前不得买卖股票及衍生品[16] - 制度由董事会审议通过后生效，解释权归董事会[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在事实发生日起两个月内召开临时股东会[5] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[10] 通知与提案 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[14] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[21] - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统9：15开始，15：00结束[18] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议批准[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议批准[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议批准[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议批准[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议批准[8] 其他规定 - 中小投资者指除上市公司董事、高管及单独或合计持有5%以上股份股东外的其他股东[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 持有1%以上有表决权股份的股东可参与征集股东投票权[25] - 股东会选举两名以上董事（含独立董事）应采取累积投票制[25] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[24] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[23] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东会对董事会授权，普通决议事项需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[34] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[34]

责任险相关 - 2025年9月8日董事会审议通过为公司及董高人员买责任险议案[1] - 责任限额不超5000万元，保费不超30万元/年[2] - 保险期限12个月/期，可续保或重投[2] 流程安排 - 议案将提交2025年第一次临时股东大会审议[1] - 提请授权管理层办理投保等事宜[1]

会议信息 - 2025年9月8日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议[1] 制度调整 - 拟不再设监事会或监事，职权由董事会审计委员会行使[2] - 多项制度修订需提交股东大会审议[3][5] - 多项制度修订无需提交股东大会审议[5] - 新制定多项制度[6] - 废止多项制度[6] 信息获取 - 修订及新制定制度内容见巨潮资讯网[6]

股份相关 - 公司已发行股份数为1,147,580,518股，均为人民币普通股[4] - 公司为他人取得股份财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[5] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同一类别股东权利义务相同[7] - 对股东会公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份[7] - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[8] 公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[33] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[33] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[35] 交易与担保 - 公司与关联自然人成交金额超30万元需关注，与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需关注[37] - 与关联人发生的交易（除获赠现金资产和提供担保外）金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超3000万元，需聘请中介机构评估或审计并提交股东大会审议[37] - 公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保须经股东会审议通过[14] 利润分配 - 公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式[47] - 现金分红条件为该年度可分配利润为正且现金充裕、审计报告为标准无保留意见、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）[47] - 无重大投资计划时每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[48] 其他 - 2025年9月8日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 公司工商信息登记机关变更为海南省市场监督管理局[2] - 修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网[58]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会于2025年9月24日15:00召开[1][18] - 股权登记日为2025年9月19日[1][2] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年9月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月24日9:15至15:00[2] - 普通股投票代码为"362596"，投票简称为"瑞泽投票"[14] 会议方式及规则 - 采用现场表决与网络投票相结合，重复投票以第一次结果为准[2] - 提案2.13、2.14、4.00关联股东回避表决，不可接受委托投票[3] - 提案1.00、2.09属特别决议事项，需2/3以上表决权通过[6] - 中小投资者提案需单独计票披露[6] 其他 - 《关于修订、制定、废止公司相关治理制度的议案》有14个子议案[19] - 授权委托书有效期至会议结束[21] - 股东登记表统计截至2025年9月19日下午交易结束持股情况[23] - 现场登记时间为2025年9月22日、23日的9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[6]

会议信息 - 公司第六届监事会第十一次会议于2025年9月8日召开，5名监事实到[1] 议案审议 - 审议通过《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》，需提交2025年第一次临时股东大会审议[2][3] - 审议通过《关于修订<公司利润分配管理制度>的议案》，属特别决议，需股东大会2/3以上表决权通过[4][5]

会议信息 - 海南瑞泽第六届董事会第十五次会议于2025年9月8日召开，9位董事全部出席[1] - 公司拟于2025年9月24日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场及网络投票结合方式[11] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》需提交2025年第一次临时股东大会审议，属特别决议[2][3][4] - 公司拟修订、制定33项治理制度，废止2项，部分子议案需提交股东大会审议[5][7] - 《关于为公司及董高人员购买责任险的议案》提交股东大会，限额5000万/年，保费不超30万/年[9] - 《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》表决全票通过[11]