独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 公司独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一，其中至少一名是会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[8] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[10] 独立董事提名与解职 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除其职务[15] - 提前解除独立董事职务，公司应披露理由和依据[17] - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司应60日内补选[17] - 独立董事连任时间不得超过六年，60个月内有任职限制[17] - 独立董事辞职致比例不符规定，辞职报告在下任填补缺额后生效，公司60日内补选[18] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意，未采纳应披露[21] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[24] 董事会相关处理 - 董事会对提名和薪酬委员会建议未采纳，应记载意见及理由并披露[26][29] 独立董事工作要求 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[27] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] - 独立董事应加强学习，相关机构可提供培训[30] 公司支持保障 - 公司应为独立董事履职提供条件和人员支持[32] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[32] - 董事会和专门委员会会议通知及资料提供有时间要求[34] - 会议资料应保存至少十年[34] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，否则可报告监管机构[36] - 独立董事履职涉及信息，公司应及时披露[35] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[37] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并披露[38] - 公司应召开独立董事专门会议，特定事项需审议[39] 制度生效与解释 - 制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[41]

顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 二零二五年四月 1 顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理 行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保 护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件、 业务规则（以下简称"证券相关法规及规定"）及《顾地科技股份有限公司章程》、 《顾地科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。 第二条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，董事会秘书负责组织 实施董事会关于内幕信息管理的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事 务代表代行董事会秘书的职责。 董秘办是负责公司信息披露管理、内幕信息登记备案的日常管理机构，统一 负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[6] - 设召集人一名，由独立董事担任[6] - 设秘书一人，由董事会秘书兼任[7] 会议规则 - 会议召开前五天通知全体委员，可豁免[18] - 三分之二以上委员出席可举行会议[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] 职责权限 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[9] - 成员每年检查薪酬相关情况一次[11] - 考评后提报酬和奖惩方式，报董事会[14][15] 制度说明 - “以上”含本数，“过”不含本数[21] - 未尽事宜按法规和章程执行[21] - 抵触时按规定执行并修订[21] - 自董事会审议通过生效[22] - 由董事会负责解释及修订[23]

顾地科技股份有限公司 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善顾地科技股份有限公 司（以下简称"公司"）治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科 学化，保证公司经理层班子认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公 司日常经营管理机构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章 程》等有关规定，特制定本细则。 第二条 本公司依法设置总经理，总经理应当遵守法律、行政法规和《公司 章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理负责主持公司日常生产经营和管 理工作，组织实施本公司董事会决议，向董事会报告工作，以公司经营绩效对董 事会负责。 第二章 总经理的任职资格、职权与任免程序 第三条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； 总经理工作细则 二零二五年四月 0 顾地科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通和熟悉本行业的生产 经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公 ...

薪酬制度制定 - 公司制定董事与高级管理人员薪酬管理制度健全体系[5] 适用对象 - 董事含内、外及独董，高管指总经理等[5][6] 制度原则与考核 - 薪酬制度遵循五项原则，由薪酬与考核委员会考核定薪[6][9] 薪酬构成与发放 - 内部董高薪酬含基本与绩效年薪，独董和外董津贴股东会定[10][11] 实施与调整 - 制度经股东会批准实施，薪酬调整依公司盈利等[18][24]

内部审计部门设置 - 公司应设立独立内部审计部门，对审计委员会负责并报告工作[8] - 配置专职人员从事内部审计工作，人员应具备相关专业知识和业务能力[12] 工作汇报与计划 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[16] - 会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[16] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[21] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度，需履行多项职责[11] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况和大额资金往来情况[20] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[22] 内部控制相关 - 审计部发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查[21] - 发现内部控制重大缺陷或风险应及时报告[21] - 公司应在公告披露内控重大缺陷、后果及措施[22] 报告内容与披露 - 内部控制自我评价报告应包含董事会声明等七项内容[24] - 公司应在年报披露同时披露内控评价和审计报告[24][26] 日常工作程序与档案管理 - 内部审计日常工作程序包括拟定计划等八项[28] - 审计部在审计项目结束后6个月内将档案送交公司档案室[29] - 审计工作底稿、季度财务审计报告等保管期限为10年[29] 奖惩与制度实施 - 对执行制度成绩显著的集体和个人可给予表扬奖励[31] - 对违反规定的部门、个人及内审人员可追究责任[32][34] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[38]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[7] 决策权限 - 董事会审议重大合同指标超最近一期经审计总资产10%等情况[8] - 股东会审议并披露交易指标占最近一期经审计总资产50%等情况[9] - 董事会批准风险投资、主营业务项目投资、购买出售重大资产[10] - 董事会批准低于最近一期经审计净资产10%风险投资项目[10] - 董事会批准低于最近一期经审计净资产50%主营业务项目投资[10] - 董事会批准一年内低于最近一期经审计总资产30%购买出售重大资产[10] - 投资额超500万元对外投资项目需投资决策委员会审批或提交审议[16] 子公司规定 - 控股子公司对外投资按章程规定审批，决议后一日通知公司[12] - 子公司每月向公司财务管理部门报送财务会计报表[20] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[21] - 子公司严格执行公司信息披露等制度并及时报送信息[29] 投资转让回收 - 公司对外投资转让和回收经股东会或董事会决策并审批[23] - 公司在经营期满、不善破产、不可抗力等情况回收投资[23] - 公司在战略变化、项目亏损无前景等情况转让投资[24] 审计评估 - 审计、评估基准日距协议签订日不得超6个月、12个月[17] 监督追责 - 公司审计部对项目投资全程监控[26] - 造成投资决策失误、资产损失单位和个人被追责[28] - 董事长等未按程序投资造成损失负赔偿责任[28] 表决规定 - 股东会、董事会对投资事项决议时，利害关系人回避表决[11]

顾地科技股份有限公司 募集资金管理制度 顾地科技股份有限公司 募集资金管理制度 二零二五年四月 顾地科技股份有限公司 募集资金管理制度 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司拟 变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项 提交股东会审议。 公司控股股东、实际控制人等关联人不得直接或间接占用或者挪用公司募集 资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。 第四条 公司董事会应建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制 制度，并确保该制度的有效实施，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易 所。 第五条 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护 ...

顾地科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 二零二五年四月 顾地科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高和规范公司运作水平，加大对年度报告信息披露相 关责任人员的问责机制，提高年度报告信息披露的质量和透明度，增强年度报 告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根 据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》（以下简称"《会 计法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作》"）及 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员、公司各部门和子（分） 公司的负责人、控股股东和实际控制人及与年报信息披露工作有关的其他人员 （以上统称"年报信息披露相关人员"）。 第三条 年报信息披露相关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关法律 法规的规定，严格遵守 ...

顾地科技股份有限公司 章程 顾地科技股份有限公司 章 程 二零二五年四月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第八章 | 通知与公告 40 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 | | 第十章 | 修改章程 44 | | 第十一章 | 附则 45 | 顾地科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的 具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式由湖北顾地塑胶有限公司整体变更为股份有限公司，在 工商行政管理机构注册登记，取得营业执照。 第三条 ...