顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 二零二五年四月 1 顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理 行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保 护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件、 业务规则（以下简称"证券相关法规及规定"）及《顾地科技股份有限公司章程》、 《顾地科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。 第二条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，董事会秘书负责组织 实施董事会关于内幕信息管理的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事 务代表代行董事会秘书的职责。 董秘办是负责公司信息披露管理、内幕信息登记备案的日常管理机构，统一 负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东 ...

顾地科技股份有限公司 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善顾地科技股份有限公 司（以下简称"公司"）治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科 学化，保证公司经理层班子认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公 司日常经营管理机构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章 程》等有关规定，特制定本细则。 第二条 本公司依法设置总经理，总经理应当遵守法律、行政法规和《公司 章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理负责主持公司日常生产经营和管 理工作，组织实施本公司董事会决议，向董事会报告工作，以公司经营绩效对董 事会负责。 第二章 总经理的任职资格、职权与任免程序 第三条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； 总经理工作细则 二零二五年四月 0 顾地科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通和熟悉本行业的生产 经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公 ...

顾地科技股份有限公司 董事与高级管理人员薪酬管理制度 二零二五年四月 1 顾地科技股份有限公司 董事与高级管理人员薪酬管理制度 顾地科技股份有限公司 董事与高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为健全公司薪酬管理体系，保障公司董事与高级管理人员依法履行职权，建 立科学有效的激励、约束机制，顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）等法律、法规以及《顾地科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《顾地科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作 制度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部 董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合 同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事 外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《指导意见》的规定聘请 的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 ...

内部审计部门设置 - 公司应设立独立内部审计部门，对审计委员会负责并报告工作[8] - 配置专职人员从事内部审计工作，人员应具备相关专业知识和业务能力[12] 工作汇报与计划 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[16] - 会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[16] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[21] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度，需履行多项职责[11] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况和大额资金往来情况[20] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[22] 内部控制相关 - 审计部发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查[21] - 发现内部控制重大缺陷或风险应及时报告[21] - 公司应在公告披露内控重大缺陷、后果及措施[22] 报告内容与披露 - 内部控制自我评价报告应包含董事会声明等七项内容[24] - 公司应在年报披露同时披露内控评价和审计报告[24][26] 日常工作程序与档案管理 - 内部审计日常工作程序包括拟定计划等八项[28] - 审计部在审计项目结束后6个月内将档案送交公司档案室[29] - 审计工作底稿、季度财务审计报告等保管期限为10年[29] 奖惩与制度实施 - 对执行制度成绩显著的集体和个人可给予表扬奖励[31] - 对违反规定的部门、个人及内审人员可追究责任[32][34] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[38]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[7] 决策权限 - 董事会审议重大合同指标超最近一期经审计总资产10%等情况[8] - 股东会审议并披露交易指标占最近一期经审计总资产50%等情况[9] - 董事会批准风险投资、主营业务项目投资、购买出售重大资产[10] - 董事会批准低于最近一期经审计净资产10%风险投资项目[10] - 董事会批准低于最近一期经审计净资产50%主营业务项目投资[10] - 董事会批准一年内低于最近一期经审计总资产30%购买出售重大资产[10] - 投资额超500万元对外投资项目需投资决策委员会审批或提交审议[16] 子公司规定 - 控股子公司对外投资按章程规定审批，决议后一日通知公司[12] - 子公司每月向公司财务管理部门报送财务会计报表[20] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[21] - 子公司严格执行公司信息披露等制度并及时报送信息[29] 投资转让回收 - 公司对外投资转让和回收经股东会或董事会决策并审批[23] - 公司在经营期满、不善破产、不可抗力等情况回收投资[23] - 公司在战略变化、项目亏损无前景等情况转让投资[24] 审计评估 - 审计、评估基准日距协议签订日不得超6个月、12个月[17] 监督追责 - 公司审计部对项目投资全程监控[26] - 造成投资决策失误、资产损失单位和个人被追责[28] - 董事长等未按程序投资造成损失负赔偿责任[28] 表决规定 - 股东会、董事会对投资事项决议时，利害关系人回避表决[11]

顾地科技股份有限公司 募集资金管理制度 顾地科技股份有限公司 募集资金管理制度 二零二五年四月 顾地科技股份有限公司 募集资金管理制度 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司拟 变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项 提交股东会审议。 公司控股股东、实际控制人等关联人不得直接或间接占用或者挪用公司募集 资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。 第四条 公司董事会应建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制 制度，并确保该制度的有效实施，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易 所。 第五条 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护 ...

顾地科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 二零二五年四月 顾地科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高和规范公司运作水平，加大对年度报告信息披露相 关责任人员的问责机制，提高年度报告信息披露的质量和透明度，增强年度报 告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根 据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》（以下简称"《会 计法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作》"）及 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员、公司各部门和子（分） 公司的负责人、控股股东和实际控制人及与年报信息披露工作有关的其他人员 （以上统称"年报信息披露相关人员"）。 第三条 年报信息披露相关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关法律 法规的规定，严格遵守 ...

顾地科技股份有限公司 章程 顾地科技股份有限公司 章 程 二零二五年四月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第八章 | 通知与公告 40 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 | | 第十章 | 修改章程 44 | | 第十一章 | 附则 45 | 顾地科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的 具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式由湖北顾地塑胶有限公司整体变更为股份有限公司，在 工商行政管理机构注册登记，取得营业执照。 第三条 ...

二零二五年四月 顾地科技股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为加强内部控制建设，促进顾地科技股份有限公司（以下称"公司"） 的规范运作，充分发挥公司董事会审计委员会事前、事后审核的独立性，根据中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、《董事会 审计委员会工作制度》的规定，并结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况， 特制定本工作制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规及《公司章程》的要求，认真履行审计委员会的职责，勤勉尽责地开展工 作。 第三条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： (一)协调会计师事务所审计工作时间安排； 顾地科技股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第八条 公司财务部门应为审计委员会做出决策提供必要的资料；对于有关 重大问题，独立董事可进行实地考察。必要时，亦可邀请公司其他董事及高级管 理人员或相关工作人员列席有关会议。沟通过程中，如独立董事或年报审计人员 提出需管理层回避的，管理层人员应予以回避。 (二)审核公司年度财务信息及会计报表； (三)监督会计师事务所对公司年度审计的 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发通知[14] 股东提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[17] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[18] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[19] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[19] 投票权征集 - 公司持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[26] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[27] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[31] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，应经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[32] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议[34] 监管措施 - 深交所可对公司挂牌交易的股票及衍生品种停牌并要求董事会解释[37] - 股东会召集等不符要求，证监会及其派出机构责令限期改正，深交所公开谴责[37] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会及其派出机构责令改正，深交所公开谴责[37] - 情节严重或不改正的，证监会可对相关人员实施证券市场禁入[37] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[39] - 本规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[39] - 本规则规定与后续规定不一致时按后者执行并修改本规则[39] - 公告或通知在证监会指定报刊刊登，篇幅长可摘要披露并在指定网站公布全文[39] - 股东会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊公告[39] 规则解释与生效 - 本规则由公司董事会负责解释[40] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[41]