对外投资审批标准 - 董事长审批：交易资产总额占最近一期经审计总资产5%-10%等[9] - 董事会、股东会审议：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[12] - 十二个月内同类交易累计计算[16] 投资相关规定 - 重大投资协议需律师审阅或出具法律意见[18] - 一次性完结投资90日内审查评价[22] - 长期性投资一年一次审查评价[22] - 交易指标数据为负取绝对值[11] - 关联人员表决投资事项应回避[16] 投资原则与管理部门 - 投资遵循符合发展战略、聚焦主业原则[5] - 财务部为投融资财务职能管理部门[6] 控股子公司管理 - 公司可任命半数以上董事等人员[23] - 每月10日前报送月度财务和管理报告[25] 债务性融资审批 - 低于5000万元且资产负债率60%以下董事长审批[29] - 5000万 - 20000万元且资产负债率60%以下董事会审议[29] - 超20000万元或资产负债率超60%股东会审议[29] 其他融资规定 - 单笔占最近一期经审计净资产50%以下融资合同董事会审议[29] - 发行股票或债券经董事会审议报股东会批准[28] - 科学论证融资方案，重大融资需可行性报告[32] - 内部审计部门对融资活动审计评价[35] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，解释权属董事会[42]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 任期与工作小组 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[6] - 下设工作小组，总经理任组长[6] 会议规则 - 召开前五天通知，可豁免期限[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 列席与制度执行 - 工作小组组长等可列席，可邀他人[17] - 工作制度自董事会审议通过起执行[21]

董事会构成 - 董事会设董事长1名，可设副董事长1名，职工代表董事1名[7] 审议事项 - 审议超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需审议[11] 表决规则 - 应由董事会批准的对外担保需全体董事过半数通过，且出席会议的2/3以上董事同意[13] - 董事会审议提案形成决议，需超过全体董事人数半数投赞成票[33] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[20] - 三分之一以上董事联名等7种情形下董事长应10日内召集临时会议[20][21] 通知要求 - 定期会议提前10日、临时会议提前5日通知，紧急时可随时通知[22] 档案与公告 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限为十年以上[40][41] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[41] 其他规定 - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，应提议解除职务[28] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[28] - 涉及利润分配等重大影响议案，原则上不采用通讯表决方式[29] - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[35] - 规则中“以上”“至少”含本数，“过”不含本数[46] - 规则解释权和修改权属公司董事会[47]

内幕信息界定 - 涉及公司经营、财务或影响证券市场价格的未公开信息属内幕信息[8] - 一年内重大资产交易超资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[10] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[9] 知情人管理 - 知情人指公开前能获取内幕信息的人员[10] - 公司记录知情人名单并登记备案相关信息[13] - 知情人发生信息时告知董秘[14] - 董事会办公室组织填写档案并报备[14][17] - 股东等研究重大事项填写档案并送达公司[17] 信息处理 - 内幕信息一事一记，常报信息无变化视为同一事项[18] - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[20] 保密与责任 - 未公开前控制知情人范围，知情人保密[22] - 下属部门报告重大未公开信息，董秘审批披露[23] - 与外部签保密协议明确责任[24] - 董事会登记报送档案，董事长负责，董秘办理[24] - 发现违规核实追责并2个工作日报送情况[25] - 年报披露知情人制度执行情况[25] - 档案及备忘录保存十年，披露后五日报送交易所[25] - 违规造成影响损失，董事会追究责任[27]

一、出席会议情况 （一）股东会 公司 2024 年度共召开了 4 次股东会，作为独立董事出席会议情况如下： | 姓名 | 本年召开股东 | 本年应参加股东会 | 亲自出席会 | 委托出席会议 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 会会议次数 | 会议次数 | 议次数 | 次数 | | 蒋海龙 | 4 | 4 | 4 | 0 | 本人作为顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《独立董事工 作制度》等规定和要求，在 2024 年度工作中，忠实勤勉、独立公正地履行了独 立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现 将 2024 年度履行独立董事职责工作情况述职如下： 2024 年度独立董事述职报告 （蒋海龙） 顾地科技股份有限公司 （二）董事会会议 公司2024年度共召开了8次董事会会议，作为独立董事出席会议情况如下： | 姓名 ...

顾地科技股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 二零二五年四月 顾地科技股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为强化顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《上市公司独立董事管理办法》《顾地科技股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")及其他有关规定，公司特设立审计委员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董 事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名或以上董事组成，各成员应当为不在上市公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占 1/2 以上且其中 1 名独立董事须 为会计专业人士。由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.89亿元，同比增长29.95%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为82.5万元，同比扭亏为盈增长103.85%[4] - 公司营业总收入本期为189,092,696.62元，同比增长30%[31] - 净利润本期为382,167.91元，同比扭亏为盈（上期亏损21,955,296.00元）[32] - 归属于母公司所有者的净利润为825,009.91元，同比扭亏为盈（上期亏损21,448,333.19元）[32] - 综合收益总额为382,167.91元，同比下降21,955,296.00元[33] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为825,009.91元，同比下降21,448,333.19元[33] - 基本每股收益为0.0011元，同比下降0.0298元[33] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期为193,528,898.43元，同比增长15.1%[31] - 研发费用本期为7,412,754.08元，较上期减少2.7%[31] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-3881.32万元，同比下降589.57%[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金为136,466,848.03元，同比下降189,506,873.39元[33] - 经营活动产生的现金流量净额为-38,813,193.57元，同比下降7,927,973.76元[33] 投资活动现金流 - 购建固定资产支付的现金较上年同期增加200.27%，因设备更新改造投入增加[18] - 投资活动产生的现金流量净额为-15,325,411.70元，同比下降3,683,947.91元[34] 筹资活动现金流 - 取得借款收到的现金较上年同期增加1274.14%，因子公司借款增加[19] - 偿还债务支付的现金较上年同期减少99.01%，因偿还银行借款减少[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为4,895,138.22元，同比上升8,677,533.33元[34] 现金及现金等价物 - 货币资产期末较年初减少48.43%，主要因预付材料款增加和销售回款减少[8] - 现金及现金等价物净增加额为-49,243,467.05元，同比下降4,433,507.48元[34] - 期末现金及现金等价物余额为107,510,258.38元，同比下降428,776,421.14元[34] - 公司货币资金期末余额为109,872,568.58元，较期初下降48.4%[27] 应收账款 - 应收账款期末较年初增加39.58%，因销售回款减少[10] - 应收账款期末余额为127,015,017.87元，较期初增长39.6%[27] 预付款项 - 预付款项期末较期初增加205.23%，因预付原材料款增加[10] - 预付款项期末余额为36,202,260.51元，较期初增长205.2%[27] 其他收益 - 其他收益本期较上年同期增加330.28%，因政府补助增加[12] 股东信息 - 万洋集团有限公司持股21.74%，持股数量165,888,000股[23] - 山西盛农投资有限公司持股12.54%，持股数量95,704,292股，其中95,703,920股被质押[23] 关联交易 - 2025年公司与控股股东万洋集团预计日常关联交易金额为2,500万元，2024年实际发生7,342.81万元[25] 资产变动 - 存货期末余额为258,159,887.79元，较期初增长13.2%[27] - 应收款项融资期末余额为1,946,008.95元，较期初下降86.7%[27] - 流动资产合计期末余额为577,681,034.00元，较期初下降4.7%[27] - 资产总计本期为1,100,580,554.15元，较上期减少2.5%[28] - 固定资产本期为329,688,514.03元，较上期减少1.2%[28] - 投资性房地产本期为7,463,340.09元，较上期增长4.5%[28] 负债变动 - 流动负债合计本期为618,914,564.60元，较上期减少4.4%[28] - 合同负债本期为34,634,642.90元，较上期减少32.7%[28] 其他信息 - 公司第一季度报告未经审计[35]

收入和利润（同比环比） - 2024年公司营业收入为8.42亿元，同比下降9.73%[23] - 2024年度公司营业收入为8.42亿元，同比下降9.73%[52] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.53亿元，同比下降266.95%[23] - 归属于母公司所有者的净利润为-1.53亿元，同比下降266.95%[52] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为-1.55亿元，同比下降500.71%[23] - 公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值[23] - 第一季度营业收入为1.455亿元，第二季度为2.376亿元，第三季度为2.211亿元，第四季度为2.378亿元[28] - 归属于上市公司股东的净利润第一季度亏损2144.8万元，第二季度亏损1872.0万元，第三季度亏损2141.4万元，第四季度亏损9180.5万元[28] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润第一季度亏损2214.4万元，第二季度亏损4439.4万元，第三季度亏损2297.2万元，第四季度亏损6563.5万元[28] 成本和费用（同比环比） - 直接材料成本占营业成本比重82.40%，同比下降1.11%[61] - 销售费用同比增长30.28%，从2023年的48,661,331.48元增至2024年的63,395,106.92元，主要由于加强营销网络建设和广告宣传投入[66] - 财务费用同比下降96.21%，从2023年的20,632,174.32元降至2024年的782,684.48元，主要因偿还贷款导致利息支出减少[66] - 研发费用同比下降6.72%，从2023年的31,475,747.48元降至2024年的29,360,250.07元[66][70] 经营活动现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-1.21亿元，同比下降468.42%[23] - 经营活动产生的现金流量净额第一季度为792.8万元，第二季度为-1.252亿元，第三季度为-1.0125亿元，第四季度为9785.7万元[28] - 经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降468.42%，从32,753,429.41元降至-120,669,231.41元，主要原因是银行账户冻结[72] 投资活动现金流 - 投资活动现金流入小计同比增加132.34%至44,753,030.28元，主要由于银行理财产品到期[72] - 投资活动现金流出小计同比激增767.52%至117,413,744.75元，主要由于购置固定资产和购买银行理财产品[72] - 公司报告期投资额3,000万元用于购买低风险短期理财产品[80] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流入小计同比骤降98.19%至10,000,000元，主要由于上年度定向增发股份增加募集资金[72] - 2023年募集资金净额45,926.57万元，已累计使用40,708.70万元，使用比例达88.64%[85] - 补充营运资金和偿还银行贷款项目承诺投资总额为45,926.57万元，本报告期投入30,760.50万元，累计投入40,708.70万元，投资进度达88.64%[87] - 截至2024年12月31日尚未使用的募集资金余额为5,655.80万元，其中5,611.63万元曾因纠纷被冻结但已解冻[89] 业务线表现 - PVC管道收入占比42.14%，同比下降29.05%[55] - PE管道收入占比43.22%，同比增长33.25%[55] - 赛事文旅业收入同比增长3,612.06%，占比1.04%[55] - 直销模式收入同比增长62.78%，占比16.98%[56] - 塑料管材管件销售量同比增长6.48%，达10.9279万吨[59] - 公司产品涵盖PE、PP、PVC系列，共10余个品类、5,000多个规格[41][42] 研发投入 - 2024年研发投入2,936.03万元，占营业收入的3.49%，研发人员224人占比16.34%[47] - 报告期内获得3项专利，参与制修订3项国家标准[47] - 公司拥有170余项产品专利，发表近400篇学术论文，获得2项省部级科技成果奖[49] - 研发投入占营业收入比例小幅上升0.12个百分点，从2023年的3.37%增至2024年的3.49%[70] - 研发人员数量同比增长4.67%，从2023年的214人增至2024年的224人，占总员工比例提升0.82个百分点至16.34%[70] - 30-40岁研发人员占比大幅增长47.83%，从2023年的92人增至2024年的136人[70] - 新型PVC-C管研发项目已完成小试和中试，进入市场批量生产阶段并结题[67] - 新型MPP电力护套管研发通过配方优化和生产工艺改进，进入批量生产阶段[68] - 七孔梅花管研发项目完成实验室验证，正在进行配方调整和小试生产[68] - 注塑管件智能化生产系统完成模具设计验证，进入小试阶段[70] 市场拓展 - 2024年启动华北、东北、华东市场开发计划，承担渠道铺设及客户开发补贴等前期投入[44] - 公司计划加速新兴地市级市场渗透，推进渠道下沉与经销商体系扩容[95] - 将加大对国央企、城投等战略采购客户的开发以提升销量[95] - 深化数字化营销战略布局，构建微信、抖音等新媒体矩阵营销体系[96] 行业趋势 - 2024年橡胶和塑料制品行业规模以上工业企业营业收入为3.0339万亿元，同比增长4.8%，利润总额为1704.3亿元，同比微降0.1%[34] - 国务院提出的"60万公里地下管网改造计划"明确塑料管道占新建管网比例不低于50%[35] - 行业集中度进一步提升（CR10达45%）[36] - 再生塑料使用比例2025年强制性要求≥30%[36] - 房地产行业复苏迟滞导致建筑用管材市场需求收缩，行业毛利率整体下滑[44] - 行业竞争加剧，头部企业加速产能扩张与区域渗透[108] 风险管理 - PVC/PE等原材料占生产成本比重较高，受原油价格波动影响显著[105] - 针对原材料风险推行产品定价与成本联动机制[107] - 跨区域扩张可能导致管理能效稀释等系统性风险[112] - 建立动态产能调节系统应对新增产能释放风险[119] - 专业技术人才储备不足可能制约业务扩张[120] - 持续开展隐患排查，成立安全生产委员会以提升质量管控[98] 公司治理 - 公司2024年度共召开4次股东大会，采用网络投票与现场投票结合形式[130] - 公司董事会下设4个专门委员会，独立董事占比超三分之一[132] - 监事会由3名监事组成（含1名职工监事），监督重大财务决策事项[134] - 公司设立了审计部，配备了3名专职审计人员[138] - 公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立[140][141] - 公司未与控股股东、实际控制人存在同业竞争情况[140] - 公司高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东关联单位担任除董事、监事外的职务[140] - 公司建立了独立的财务核算体系和银行账户，依法独立纳税[141] - 2024年度监事会共召开5次会议，审议包括2024年日常关联交易预计、2023年度利润分配方案等议案[168][169] - 公司2024年度财务报告真实反映财务状况，立信会计师事务所出具标准无保留意见审计报告[173] - 2024年度公司募集资金存放及使用符合监管规定，无违规情形[174] - 2024年度关联交易决策程序合规，交易价格符合市场规则，未损害股东利益[175] - 2024年度公司不存在控股股东及关联方违规占用资金的情形[176] - 公司已建立完善内部控制体系，《2024年度内部控制自我评价报告》获监事会认可[177] - 2024年度公司未发生对外担保事项[178] - 公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，全年无内幕交易发生[179][180] 人力资源 - 报告期末在职员工数量合计1,371人，其中母公司501人，主要子公司870人[181] - 员工专业构成：生产人员759人（55.4%），销售人员213人（15.5%），技术人员224人（16.3%）[181] - 员工教育程度：高中以下809人（59%），大专229人（16.7%），本科119人（8.7%），硕士10人（0.7%）[181] - 劳务外包总工时96,397小时，支付报酬总额2,542,529元[185] - 公司为员工提供五险一金及多项福利，包括伙食补助、员工宿舍、通讯补贴等[182] - 培训计划覆盖多个部门，包括法务、营销、生产等领域的专项培训[183][184] - 完善技术创新激励机制并引进行业优秀人才[97] 管理层信息 - 公司现任财务总监许亮于2024年1月29日聘任，年龄39岁[144] - 公司现任董事会秘书陈静于2024年1月29日聘任，年龄43岁[144] - 公司现任总经理戴浩于2024年3月15日聘任，年龄45岁[144] - 公司独立董事蒋海龙具有正高级会计师和注册会计师资格[147] - 公司监事会主席张称意拥有硕士研究生学历，现任万洋集团投资高级经理[148] - 公司职工监事邵中辉具有工程师职称，大专学历[150] - 公司董事长苏孝忠在万洋集团担任董事并领取报酬津贴[152] - 公司副董事长宋素琴曾任平安银行上海分行旗舰支行行长[146] - 公司董事叶苏灵现任万洋集团投融资中心广东区域投融资总监[146] - 公司董事廖鸿展曾任浙江省永嘉县人民法院民事审判庭庭长[147] - 公司董事、监事及高级管理人员2024年度税前报酬总额为419.71万元，其中董事长苏孝忠获得120万元，总经理戴浩获得114万元[158] - 独立董事蒋海龙、林道友、林来森分别获得14.58万元、10万元、10万元年度报酬[158] - 财务总监许亮和董事会秘书陈静分别获得51.47万元和51.01万元税前报酬[158] - 报告期内共召开11次董事会会议，包括第五届第四至第十一次会议，均通过巨潮资讯网披露决议[159][160] - 所有董事（含独立董事）本年度均出席全部8次董事会会议，无缺席或委托出席情况[161] - 董事报酬决策程序由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，结合公司业绩及个人绩效考核确定[154][155] - 离任财务总监许新华和董事会秘书张东峰分别获得6.67万元和5万元税前报酬[158] - 监事会主席张称意及4名董事（宋素琴、林开足、叶苏灵、吴祖通）未从公司领取报酬[158] - 职工监事邵中辉获得9.38万元报酬，监事牛牧华获得27.6万元报酬[158] - 董事、监事及高级管理人员报酬均按月支付，未出现异议或监管处罚情况[156][162] 股东信息 - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为11.23%[142] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为35.59%[142] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为27.86%[142] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例为28.06%[142] - 董事吴祖通持有公司股份67,300股，未发生增减变动[143] 分红政策 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 现金分红政策规定每年分配利润不少于可供股东分配利润的15%[188] - 公司现金分红政策符合章程规定，决策程序完备，中小股东权益受保护[191] - 报告期内未提出现金分红预案，计划年度不派发现金红利[192] - 公司2016年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.12元（含税），共派发红利4,478,976.00元，并以资本公积金每10股转增6股[194] 股权激励 - 2016年限制性股票激励计划授予2,764.80万股，涉及31名激励对象[193] - 2016年限制性股票激励计划中15名激励对象离职，共回购注销26,000,640股限制性股票（7,200,000股+18,800,640股）[195][196] - 2018年调整限制性股票激励对象从16名减至9名，对应回购数量调整为8,282,880股[196] - 2018年因未达绩效考核目标，回购注销第一个解除限售期内的2,985,984股限制性股票[196] - 2020年因未达解除限售条件，回购注销9名激励对象持有的6,967,296股限制性股票，回购价格为10.81元/股[197] - 2020年回购注销后公司注册资本减少至552,960,000.00元[197]

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2025-021 顾地科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票限售股份解除限售 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）本次解除限售的股份为公 司 2023 年度向特定对象发行股票的限售流通股，数量为 165,888,000 股，占公司 总股本的 21.74%，剔除公司因 2016 年限制性股票激励计划未达成解除限售条件 而将执行回购、注销手续的 44,236,800 股后，占公司总股本的 23.08%。 2、本次解除限售股份可上市流通日为 2025 年 4 月 25 日（星期五）。 一、本次解除限售股份的基本情况 1、本次解除限售的股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可【2023】1807 号）核准，公司向特定对象发行人 民币普通股 A 股 165,888,000 股，每股面值 1 元，发行价格 2.82 元/股，募集资 金总额为人民币 467 ...

浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象 一、本次解除限售股份的基本情况 1、本次解除限售的股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可【2023】1807 号）核准，公司向特定对象发行人 民币普通股 A 股 165,888,000 股，每股面值 1 元，发行价格 2.82 元/股，募集资 金总额为人民币 467,804,160.00 元，扣除不含税保荐及承销费用人民币 7,061,194.87 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币 1,477,252.83 元，实际募集资金净额为 459,265,712.30 元。截至 2023 年 10 月 11 日，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，已经中勤万信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具勤信审字【2023】第 0030 号《验资报告》。 本次向特定对象发行股票具体发行情况如下： | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 上市日期 | | | | | 限售期 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...