顾地科技股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二四年度 顾地科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-95 | 审 计 报 告 信会师报字[2025]第 ZA12565 号 顾地科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了顾地科技股份有限公司（以下简称顾地科技）财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了顾 ...

财务审计 - 审计顾地科技2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表意见并披露重大缺陷[4] 审计结果 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6]

关联交易金额 - 2024年度与万洋集团关联交易7342.81万元[1] - 原预计2025年与万洋集团关联交易2500万元[1] - 拟增2025年关联交易额度13000万元，增后预计15500万元[2] 销售情况 - 2024年向泰顺风高预计销售15500万元，实际316.74万元[9] - 2024年向温州航泰销售5781.72万元[9] - 2024年向泰顺新缘销售1.36万元[9] - 2024年向金华新宇销售0.85万元[9] 其他数据 - 2024年日常关联交易实际发生总额9166.15万元[9] - 向关联方销售新增预计13000万元，已发生1220.77万元，上年6100.67万元[6] - 向关联方采购已发生678.76万元，上年1242.14万元[6]

业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额均为100%[4] - 公司2024年按规定保持与财报相关有效内控，无重大缺陷[17] 内控标准 - 财务报告内控缺陷分重大、重要、一般缺陷，有定量和定性标准[7][8] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷有认定标准[9][10] 内控情况 - 公司在内部控制评价报告基准日无财务和非财务报告内控重大缺陷[2] - 公司资金、票据管理内控无缺陷[12] 业务管理 - 筹资业务能合理确定规模和结构，控制财务风险[12] - 采购推行集中统一管理模式，规范业务流程[13] - 实物资产管理建立岗位责任制，强化入库验收管理[14] 改进方向 - 财务预算和成本费用管理待加强动态跟进和差异分析[14] 未来展望 - 2025年公司将完善管控模式，加强监督和信息系统升级[17]

顾地科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 2024 年度 关于顾地科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与使 用情况专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZA12567号 顾地科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的顾地科技股份有限公司（以下简称 "顾地科技公司"） 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告 （以下简称"募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 顾地科技公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告 格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、 执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集 资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们认为，顾地科技公司2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告在所有重大方 ...

浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）作为顾 地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"或"公司"）2022年向特定对象 发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等有关规定，对顾地科技2024年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 公司于2023年8月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意顾地科 技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1807号），同 意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司发行人民币普通股（A股） 165,888,000股，募集资金总额为人民币467,804,160.00元，扣除不含税保荐及承销 费用人民币7,061,194.87元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民 币1,477,252.83元，实际募集资金净额 ...

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益为 -0.2134元，较2023年的0.1582元减少234.89% [1] - 2024年每股净资产为0.57元，较2023年的0.8元减少28.75% [1] - 2024年每股公积金为0.6元，较2023年的0.61元减少1.64% [1] - 2024年每股未分配利润为 -1.13元，较2023年的 -0.92元减少22.83% [1] - 2024年营业收入为8.42亿元，较2023年的9.33亿元减少9.75% [1] - 2024年净利润为 -1.53亿元，较2023年的0.92亿元减少266.3% [1] - 2024年净资产收益率为 -30.40%，较2023年的63.49%减少147.88% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有26298.6万股，占流通股比47.57%，较上期减少404.30万股 [2] - 山西盛农投资有限公司持有9570.43万股，占总股本比例17.31%，持股不变 [3] - 沈思思持有2758.73万股，占总股本比例4.99%，增持3.90万股 [3] - 朱少麟持有2604.00万股，占总股本比例4.71%，持股不变 [3] - 苏孝锋持有2604.00万股，占总股本比例4.71%，持股不变 [3] - 李晓持有2331.78万股，占总股本比例4.22%，增持101.02万股 [3] - 华淑洁持有1735.33万股，占总股本比例3.14%，减持0.10万股 [3] - 代宏持有1717.02万股，占总股本比例3.11%，减持44.00万股 [3] - 康军妹持有1229.80万股，占总股本比例2.22%，增持48.53万股 [3] - 上海天戈投资管理有限公司 - 天戈紫旭私募基金持有949.51万股，占总股本比例1.72%，为新进股东 [3] - 庞健持有798.00万股，占总股本比例1.44%，减持301.16万股 [3] - 张振国上个报告期持有1162.00万股，占总股本比例2.10%，退出前十大股东 [3] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [3]

顾地科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理制度 顾地科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 1 顾地科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 顾地科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是 指登记在其名下的所有本公司股份；本公司董事和高级管理人 ...

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等要求，顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任 独立董事蒋海龙、林道友、林来森的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 顾地科技股份有限公司 董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项意见 董 事 会 2025 年 4 月 29 日 经核查独立董事蒋海龙、林道友、林来森的任职经历以及签署的相关文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 顾地科技股份有限公司 ...

顾地科技股份有限公司 关联交易决策制度 二零二五年四月 顾地科技股份有限公司 关联交易决策制度 顾地科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易管理，规范关联交易行为，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，保证公 司与关联人之间的关联交易公平、公正、公允，根据《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有关法律法规、业务规则以及《顾地科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》" ）等相关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入合并会计报表范围内的子公司。 第二章 关联交易 第三条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）重大交易： 1、购买资产； 2、出售资产 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 第三章 关联人和关联关系 第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制上市 ...