募集资金情况 - 2023年发行165,888,000股A股，募集资金总额467,804,160元，净额459,265,712.30元[1][2] - 截至2024年12月31日，专户初始存放459,265,712.30元，期末56,557,994.70元[2] - 累计利息收益减手续费4,379,321.09元[5] 募投项目使用情况 - 2023年募投项目累计使用99,482,042.28元，2024年使用307,604,996.41元[5] - 报告期投入30,760.50万元，累计投入40,708.70万元[16] - 补充运营和还贷项目期末投入进度88.64%[16] 其他情况 - 2023年9月18日设专户并签监管协议[6] - 本报告期无募投项目变更[10] - 未使用资金5,655.80万元存专户，含利息438.76万元[17]

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益为 -0.2134元，较2023年的0.1582元减少234.89% [1] - 2024年每股净资产为0.57元，较2023年的0.8元减少28.75% [1] - 2024年每股公积金为0.6元，较2023年的0.61元减少1.64% [1] - 2024年每股未分配利润为 -1.13元，较2023年的 -0.92元减少22.83% [1] - 2024年营业收入为8.42亿元，较2023年的9.33亿元减少9.75% [1] - 2024年净利润为 -1.53亿元，较2023年的0.92亿元减少266.3% [1] - 2024年净资产收益率为 -30.40%，较2023年的63.49%减少147.88% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有26298.6万股，占流通股比47.57%，较上期减少404.30万股 [2] - 山西盛农投资有限公司持有9570.43万股，占总股本比例17.31%，持股不变 [3] - 沈思思持有2758.73万股，占总股本比例4.99%，增持3.90万股 [3] - 朱少麟持有2604.00万股，占总股本比例4.71%，持股不变 [3] - 苏孝锋持有2604.00万股，占总股本比例4.71%，持股不变 [3] - 李晓持有2331.78万股，占总股本比例4.22%，增持101.02万股 [3] - 华淑洁持有1735.33万股，占总股本比例3.14%，减持0.10万股 [3] - 代宏持有1717.02万股，占总股本比例3.11%，减持44.00万股 [3] - 康军妹持有1229.80万股，占总股本比例2.22%，增持48.53万股 [3] - 上海天戈投资管理有限公司 - 天戈紫旭私募基金持有949.51万股，占总股本比例1.72%，为新进股东 [3] - 庞健持有798.00万股，占总股本比例1.44%，减持301.16万股 [3] - 张振国上个报告期持有1162.00万股，占总股本比例2.10%，退出前十大股东 [3] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [3]

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等要求，顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任 独立董事蒋海龙、林道友、林来森的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 顾地科技股份有限公司 董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项意见 董 事 会 2025 年 4 月 29 日 经核查独立董事蒋海龙、林道友、林来森的任职经历以及签署的相关文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 顾地科技股份有限公司 ...

股份转让规定 - 董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 所持股份不超1000股可一次性全转[6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] - 因权益分派持股增加可同比增当年可转数量[7] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前30日内不得买卖[9] - 在季报、业绩预告、快报公告前10日内不得买卖[9] - 持股5%以上股东参照董事和高管禁售期规定[12] 其他规定 - 董事和高管违反《证券法》44条，所得收益归公司[8] - 董事和高管应在规定时点或期间申报个人信息[9] - 制度经股东会审议通过之日起实施[14]

顾地科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范董事会秘书的行为，保护顾地科技股份有限公司（以下简称"公 司"）、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）等有关法律法规及《公司章程》规定，制定本细则。 第二条 公司设立董事会秘书职位，董事会秘书是公司的高级管理人员，由公司 董事会聘任，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定， 适用于董事会秘书。 顾地科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 二零二五年四月 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备下列资格： （一） 具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二） 具有大学本科以上学历，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等 专业知识； （三） 董事会秘书应取得深圳证券交易所（以下简称"交易所"）颁发的董事会 秘书资格证书； （四） 严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的 沟通技巧和灵活的处事能力； （五） 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任； （六） 法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他 ...

关联交易界定 - 重大关联交易指总额高于300万元（含）或高于公司最近一期经审计净资产额5%以上（含）[9] - 持有上市公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[12] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[14] 交易决策与披露 - 与关联自然人成交超30万元需履行决策程序并及时披露[26] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%需履行决策程序并及时披露[26] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%应及时披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[27] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18][22] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[24] 交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用等原则，价格不偏离市场独立第三方[18][20] - 公司与关联人交易应签书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[20] 担保规定 - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，参照为关联人担保规定，股东股东会回避表决[30] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[30] 其他规定 - 子公司发生关联交易视同公司行为适用本制度[38] - 公司与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序并披露[28] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[29] - 连续12个月内关联交易累计达标准，按相应标准履行程序[38] - 上市公司连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[29] - 公司与关联人日常关联交易按交易金额履行审议程序并及时披露[28] - 公司与关联人签涉及关联交易协议应采取回避措施，董事会表决时利害关系董事不得参与表决[32] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决，有表决权股份数不计入总数[35]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[4] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性两种[5] - 上市公司不得通过六种方式向关联方提供资金[7] 资金清偿 - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[8] 管理措施 - 建立防范小组负责相关管理[11] - 财务部门审查支付决策程序并备案[12] - 定期检查上报非经营性资金往来情况[13] - 核算统计资金往来并建财务档案，审计部门审计[15] 责任与生效 - 违反制度造成损失应承担赔偿责任[17] - 制度自股东会通过生效，董事会负责解释[20]

顾地科技股份有限公司 控股子公司制度 第一章 总则 第一条 为加强顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）对控股子公司（以 下简称"子公司"）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康 发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据法律、 法规以及《顾地科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例， 或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过 协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。 顾地科技股份有限公司 控股子公司管理制度 二零二五年四月 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依 法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利， 并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对 公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司对子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理、检查与考核 等方面进行 ...

顾地科技股份有限公司 投资者关系管理办法 顾地科技股份有限公司 投资者关系管理办法 二零二五年四月 1 第一章 总则 第一条 为了强化顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规 范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"） 之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者的合法权益， 促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系，完善公司治理结构，实现公 司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件及《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体 ...

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[10] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[10] - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 重大事件披露 - 发生重大事件应立即披露临时报告[17] - 重大事件包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[17] - 公司应及时履行重大事件首次披露义务[19] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[13] 异常情况处理 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[15] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] 子公司及股东信息披露 - 控股和参股子公司重大事件影响股价时公司应披露[21] - 5%以上股份股东或实际控制人持股变化应告知并配合披露[22] - 5%以上股份被质押、冻结等情况应告知并配合披露[23] 股份变动与交易限制 - 董事和高级管理人员股份变动应2日内报告并公告[32] - 定期报告公告前30日相关人员不得买卖本公司股票及衍生品种[32] - 业绩预告、快报公告前10日相关人员不得买卖[32] - 重大事项披露后2日内相关人员不得买卖[32] 关联方认定 - 关联法人包括持有5%以上股份的法人或一致行动人[37] - 特定情形法人为关联法人[37] - 关联自然人包括多种情况[39] 制度相关 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[24] - 及时披露指两个交易日内[36] - 本制度由董事会制定、解释及修订[40] - 本制度经股东会审议通过生效[41] - 本制度未尽事宜按相关法规和章程执行[39]