制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[4] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性两种[5] - 上市公司不得通过六种方式向关联方提供资金[7] 资金清偿 - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[8] 管理措施 - 建立防范小组负责相关管理[11] - 财务部门审查支付决策程序并备案[12] - 定期检查上报非经营性资金往来情况[13] - 核算统计资金往来并建财务档案，审计部门审计[15] 责任与生效 - 违反制度造成损失应承担赔偿责任[17] - 制度自股东会通过生效，董事会负责解释[20]

顾地科技股份有限公司 控股子公司制度 第一章 总则 第一条 为加强顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）对控股子公司（以 下简称"子公司"）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康 发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据法律、 法规以及《顾地科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例， 或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过 协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。 顾地科技股份有限公司 控股子公司管理制度 二零二五年四月 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依 法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利， 并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对 公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司对子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理、检查与考核 等方面进行 ...

顾地科技股份有限公司 投资者关系管理办法 顾地科技股份有限公司 投资者关系管理办法 二零二五年四月 1 第一章 总则 第一条 为了强化顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规 范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"） 之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者的合法权益， 促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系，完善公司治理结构，实现公 司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件及《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体 ...

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[10] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[10] - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 重大事件披露 - 发生重大事件应立即披露临时报告[17] - 重大事件包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[17] - 公司应及时履行重大事件首次披露义务[19] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[13] 异常情况处理 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[15] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] 子公司及股东信息披露 - 控股和参股子公司重大事件影响股价时公司应披露[21] - 5%以上股份股东或实际控制人持股变化应告知并配合披露[22] - 5%以上股份被质押、冻结等情况应告知并配合披露[23] 股份变动与交易限制 - 董事和高级管理人员股份变动应2日内报告并公告[32] - 定期报告公告前30日相关人员不得买卖本公司股票及衍生品种[32] - 业绩预告、快报公告前10日相关人员不得买卖[32] - 重大事项披露后2日内相关人员不得买卖[32] 关联方认定 - 关联法人包括持有5%以上股份的法人或一致行动人[37] - 特定情形法人为关联法人[37] - 关联自然人包括多种情况[39] 制度相关 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[24] - 及时披露指两个交易日内[36] - 本制度由董事会制定、解释及修订[40] - 本制度经股东会审议通过生效[41] - 本制度未尽事宜按相关法规和章程执行[39]

担保原则与范围 - 公司对外担保需遵循平等、自愿等原则，未经批准任何人无权签署对外担保文件[5] - 公司可对控股子公司、参股公司等四类单位担保，被担保单位需偿债能力强[8] 审批程序 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[9] - 六种情形下担保除董事会审议还需提交股东会审议，其中第五种需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等关联人担保需对方提供反担保[10] - 六种对外担保行为须经股东会审议通过，为股东等关联方担保时相关股东不参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[12] - 应由董事会审批的对外担保需出席董事会三分之二以上董事审议同意[12] 业务办理与披露 - 公司办理贷款担保业务需向银行提交公司章程、决议原件及披露信息等材料[13] - 经审批的对外担保需在证券交易所网站和符合规定媒体及时披露相关内容[12] - 公司及控股子公司应按规定履行对外担保信息披露义务[24] 反担保要求 - 除特定担保外，公司和控股子公司其他对外担保应要求被担保人提供反担保且对方具有实际承担能力[19] 合同变更与展期 - 担保合同范围、责任和期限变更需报送董事会秘书重新履行审批程序[21] - 公司担保债务展期需重新履行审批程序和信息披露义务[21] 违约处理 - 被担保人债务到期十五日内未履行还款义务等情况需通报董事会秘书[21] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并公告[21] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[22] - 公司履行担保责任后应向债务人或反担保人追偿并披露情况[22] 其他 - 相关责任人履职不当给公司造成损失可视情节处罚[26] - 上市公司在被担保人特定情形下应及时披露对外担保事项[29] - 公司为债务人履行担保义务后应及时披露追偿情况[30]

会议召开 - 不定期召开，正常提前五天书面通知，紧急不受限[5] - 全部独立董事出席方可举行，不能出席需书面委托[6] 表决与职权 - 一人一票，有举手表决、投票表决和通讯表决方式[5] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[7] - 行使特别职权前需经专门会议过半数同意[7] 其他规定 - 会议记录保存十年[10] - 公司保障会议召开，提供支持并承担费用[10] - 出席董事有保密义务[13] - 细则自董事会审议通过生效及实施[12]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[6] 委员产生方式 - 由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议相关规定 - 提前五天通知，可豁免[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] - 根据需要召开，紧急可电话通知[18] - 表决方式多样，临时可通讯表决[21] 回避与生效 - 利害关系委员应回避，可参与表决[22][29] - 制度自董事会通过生效，由其解释修订[25][26] 履职时间 - 选举前一至两个月提建议和材料[16]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 公司独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一，其中至少一名是会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[8] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[10] 独立董事提名与解职 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除其职务[15] - 提前解除独立董事职务，公司应披露理由和依据[17] - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司应60日内补选[17] - 独立董事连任时间不得超过六年，60个月内有任职限制[17] - 独立董事辞职致比例不符规定，辞职报告在下任填补缺额后生效，公司60日内补选[18] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意，未采纳应披露[21] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[24] 董事会相关处理 - 董事会对提名和薪酬委员会建议未采纳，应记载意见及理由并披露[26][29] 独立董事工作要求 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[27] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] - 独立董事应加强学习，相关机构可提供培训[30] 公司支持保障 - 公司应为独立董事履职提供条件和人员支持[32] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[32] - 董事会和专门委员会会议通知及资料提供有时间要求[34] - 会议资料应保存至少十年[34] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，否则可报告监管机构[36] - 独立董事履职涉及信息，公司应及时披露[35] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[37] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并披露[38] - 公司应召开独立董事专门会议，特定事项需审议[39] 制度生效与解释 - 制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[41]

顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 二零二五年四月 1 顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 顾地科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理 行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保 护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件、 业务规则（以下简称"证券相关法规及规定"）及《顾地科技股份有限公司章程》、 《顾地科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。 第二条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，董事会秘书负责组织 实施董事会关于内幕信息管理的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事 务代表代行董事会秘书的职责。 董秘办是负责公司信息披露管理、内幕信息登记备案的日常管理机构，统一 负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[6] - 设召集人一名，由独立董事担任[6] - 设秘书一人，由董事会秘书兼任[7] 会议规则 - 会议召开前五天通知全体委员，可豁免[18] - 三分之二以上委员出席可举行会议[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] 职责权限 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[9] - 成员每年检查薪酬相关情况一次[11] - 考评后提报酬和奖惩方式，报董事会[14][15] 制度说明 - “以上”含本数，“过”不含本数[21] - 未尽事宜按法规和章程执行[21] - 抵触时按规定执行并修订[21] - 自董事会审议通过生效[22] - 由董事会负责解释及修订[23]