南兴装备股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、深 圳证券交易所业务规则和《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成 重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司） 担任独立董事，并确保有足 ...

一、2023 年度财务概况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务信息进行了审计， 并出具了大华审字[2024]0011011759 号标准无保留意见的审计报告。2023 年度， 公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 173,270,010.97 元，计提法定 盈余公积 35,600,910.83 元，2023 年已实 施的 2022 年度利 润分配股利 177,273,547.80 元，2023 年已实施的 2023 年半年度利润分配股利 88,636,773.90 元，期初未分配利润 1,117,481,377.66 元，截至 2023 年 12 月 31 日合并报表可供 分配的利润为 989,240,156.10 元。2023 年度，母公司实现净利润为 356,009,108.35 元，计提法定盈余公积 35,600,910.83 元，2023 年已实施的 2022 年度利润分配股 利 177,273,547.80 元，2023 年已实施的 2023 年半年度利润分配股利 88,636,773.90 元，期初未分配利润 889,567,382.27 元，截至 2023 年 1 ...

证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2024-018 号 南兴装备股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十九次会议审 议通过了《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》，并定于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 2、会议召集人：公司董事会 公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。 4、会议召开时间： 现场会议召开时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）15:00 网络投票时间：2024 年 5 月 17 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 17 日 9:15—9:25、9:3 ...

证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2024-017 号 南兴装备股份有限公司 关于子公司向银行申请项目贷款及公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：南兴装备股份有限公司对外担保全部为公司对合并报表范围内的 下属全资子公司进行的担保，无其他对外担保。本次担保对象下属全资子公司无 锡南兴装备有限公司的资产负债率超过 70%，敬请投资者充分关注担保风险。 5、注册资本：15,000 万元人民币 6、成立日期：2018 年 7 月 17 日 南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开第四 届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请项目贷款及公司提 供担保的议案》，公司全资子公司无锡南兴装备有限公司（以下简称"无锡南兴"） 拟向中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行申请项目贷款，公司拟为无锡南 兴上述贷款提供连带责任保证担保，现将相关事项公告如下： 一、概述 为满足无锡南兴经营发展的资金需求，置换无锡南兴向中国银行股份有限 公司无锡分行申请的存量项目贷款，无锡南兴拟向 ...

南兴装备股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独 立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤 勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事 及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将 2023 年度履行独立 董事职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人曾庆民，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学经济学博 士，中国注册会计师（非执业）、高级会计师，现任公司独立董事。1985 年 7 月 毕业于清华大学精密仪器与机械学系；1985 年 8 月至 1987 年 8 月，担任广东省 计量科学研究所计量技术员；1987 年 9 月至 1989 年 5 月，在暨南大学工商管理 系学习（硕士研究生）；1989 年 6 月至 1992 年 9 月，担任广州越秀企业（集团） 公司进出口业务员；1992 年 10 月至 1995 年 7 月，历 ...

南兴装备股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司独立 董事的独立性自查情况，南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就 公司独立董事曾庆民先生、高新会先生、姚作为先生的独立性情况进行评估，并 出具专项意见如下： 南兴装备股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十六日 经核查独立董事曾庆民先生、高新会先生、姚作为先生的任职经历以及签 署的相关自查文件，公司在任独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 其配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，公司在任独立董 事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董 事独立性的相关要求。 ...

公司基本信息 - 公司股票简称南兴股份，代码002757，上市于深圳证券交易所[8] - 公司法定代表人是詹谏醒，注册地址为广东省东莞市厚街镇科技工业园南兴路[9] - 董事会秘书是叶裕平，证券事务代表是王翠珊[9] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所，媒体包括《证券时报》等，资讯网为《巨潮资讯网》[9] - 公司上市以来控股股东无变更[10] - 公司是国内板式家具生产设备领军企业，全国设有两个研发中心，四大制造基地，拥有南兴、菲达两大品牌[21] - 公司是国家高新技术企业等多项荣誉企业，有强大技术研发和智能制造实力[21] - 公司拥有超200家销售服务中心，产品畅销国内外，客户包括索菲亚、IKEA等知名企业[35] - 公司立足板式家具装备制造和IDC及云计算相关业务，目标成为国际领先的家居智能制造系统解决方案提供商和领先的数字经济基础设施服务提供商[73] - 公司建立由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构，董事会设7名董事（3名独立董事），监事会设3名监事（1名职工代表监事）[95] - 公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面独立于主要股东，具备独立完整业务体系和自主经营能力[98] - 公司各项制度基本完备，制订了《公司章程》等一系列规章制度[95] - 公司治理实际情况与相关规定要求无差异，未来将规范运作提高治理水平[96][97] 利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以295,455,913股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[2] - 2022年度利润分配以2023年4月28日总股本295,455,913股为基数，每10股派现金红利6元，不送股、不转增[132] - 2023年半年度利润分配以2023年8月30日总股本295,455,913股为基数，每10股派现金红利3元，不送股、不转增[132] - 2023年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派现金红利2元，预计派现59,091,182.6元，不送股、不转增[132] - 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例为100%[132] - 可分配利润为944,065,258.09元[132] - 2022年度现金分红总额为177,273,547.80元（含税），2023年半年度现金分红总额为88,636,773.90元（含税）[144] 财务数据 - 2023年营业收入36.29亿元，较2022年调整后增长22.58%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.73亿元，较2022年调整后减少40.73%[11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额5.80亿元，较2022年调整后增长126.32%[11] - 2023年末总资产38.99亿元，较2022年末调整后减少1.46%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产23.18亿元，较2022年末调整后减少3.63%[11] - 分季度看，第四季度归属于上市公司股东的净利润为 - 6230.12万元[15] - 2023年非流动性资产处置损益为 - 11.94万元[16] - 2023年计入当期损益的政府补助为1659.14万元[16] - 2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为810.82万元[16] - 2023年非经常性损益合计2171.33万元[16] - 2023年营业收入3618094716.84元，2022年为2960327417.76元，同比增长22.22%[43] - 2023年归属于上市公司股东的净利润312678690.12元，2022年为217214537.83元，同比增长43.95%[43] - 专用设备业务营业收入21.87亿元，同比增长45.02%；IDC业务营业收入14.42亿元，同比下降0.74%[43] - 专用设备销售量18238台，同比增长43.88%；生产量17834台，同比增长39.61%；库存量2035台，同比下降16.56%[43] - 前五名客户合计销售金额1256153258.87元，占年度销售总额比例34.62%[45] - 前五名供应商合计采购金额612437432.40元，占年度采购总额比例24.59%[46] - 2023年销售费用60102025.59元，同比增长20.36%；管理费用140194827.75元，同比增长3.74%；财务费用25312880.42元，同比增长10.25%；研发费用138119049.29元，同比增长16.32%[46] - 2023年纳入合并范围的子公司共17户，较上期增加1户[44] - 专用设备营业成本中直接材料占比80.06%，人工占比7.99%，费用占比11.95%；IDC业务营业成本中资源成本占比93.03%[44] - 2023年经营活动现金流入小计4,092,897,044.10元，同比增长29.34%；经营活动产生的现金流量净额580,106,611.87元，同比增长126.32%[57] - 2023年投资活动现金流入小计3,434,310,620.03元，同比增长124.56%；投资活动产生的现金流量净额-350,530,748.11元，同比减少32.38%[57] - 2023年筹资活动现金流入小计133,811,471.37元，同比减少50.78%；筹资活动产生的现金流量净额-255,278,129.00元，同比减少363.19%[57] - 2023年投资收益6,757,800.78元，占利润总额比例3.02%；资产减值-142,045,657.17元，占利润总额比例-63.54%[59] - 2023年末应收账款509,198,730.65元，占总资产比例13.06%，较年初下降1.55%；存货416,648,658.08元，占总资产比例10.68%，较年初下降2.00%[60] - 2023年交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数80,000,000.00元，本期公允价值变动损益376,670.60元，期末数80,376,670.60元[60] - 2023年报告期投资额162,841,368.14元，较上年同期减少15.47%[61] - 南兴装备（韶关）有限公司2023年总资产77,691,6422.39元，净资产193,580,099.30元，营业收入17,936,613.63元，净利润15,662,804.54元[65] - 无锡南兴装备有限公司2023年总资产444,597,379.62元，净资产101,431,661.95元，营业收入211,607,808.61元，净利润20,120,885.40元[66] - 广东唯一网络科技有限公司2023年总资产974,608,705.48元，净资产425,731,932.49元，营业收入1,417,137,056.98元，净利润67,542,777.10元[68] - 南兴云计算有限公司2023年总资产160,732,868.94元，净资产13,142,049.15元，营业收入16,321,980.09元，净利润16,322,001.02元[69] - 厦门市南兴工业互联网研究院有限公司2023年总资产27,260,356.96元，净资产25,816,141.03元，营业收入25,441,211.68元，净利润243,971.76元[71] - 2023年专用设备营业收入为218,673.67万元，占总体营业收入的60.26%[74] - 截至2023年12月31日，公司合并层面商誉账面价值为61,767.83万元，其中因收购唯一网络、志享科技产生的商誉分别为58,548.33万元、3,219.50万元[75] - 2023年度，公司计提相关商誉减值13,782.30万元，累计已计提商誉减值13,782.30万元[75] 行业市场情况 - 2020 - 2027年中国木工机械市场规模复合增长率约43%，全球平均为1.7%[18] - 预计2023 - 2028年国内全屋定制行业市场规模年均复合增长率将维持在8%左右，到2028年底市场规模可达7900亿元左右[19] - 预计到2025年我国数字经济核心产业增加值占GDP比重将达到10%[20] - 2023年中国数据中心市场规模约为2407亿元，同比增长26.68%，预计2024年将达到3048亿元[20] - 2023年国内云计算市场规模6192亿元，同比增长36%，预计2025年将突破万亿元，全球增速为19%[20] 产品相关 - 公司产品包括数控开料等系列及整厂智能生产线解决方案，被索菲亚等知名家居品牌使用[22] - 双推手后上料电脑裁板锯可提升40%锯切效率，有专业版控制软件[23] - 智能封边机最高速度可达40m/min，每分钟可完成15 - 18片工件封边[24] - 双工位六面数控钻孔中心加工效率每分钟可达9片以上[24] - 封箱机适用工件封箱速度可达5 - 8件/分钟，有专利滚封技术[25] - 智能电脑裁板锯NPC330 - Smart效率可达2.5 - 3片/分钟，出料端可全自动贴标[27] - 公司拥有智能柔性封边连线、智能钻孔工作站、家居工业4.0智能生产线等产品，可提高生产效率、降低成本[28][29] - 公司新增智能包装系列产品，完善板式家具机械产品矩阵[34] - 公司成功研发多种技术领先的板式家具生产设备，满足定制化和批量生产需求[34] - 公司通过ISO9001:2015国际质量管理体系认证，部分产品获欧盟CE认证[34] - 公司拥有发明专利107项、实用新型专利376项、外观设计专利20项和计算机软件著作权20件[34] - 公司参与起草制订木工行业国家级标准等多项标准[34] - 公司配置国际领先大型加工设备与自行研制工装夹具结合，确保产品品质[34] - 多款产品完成交付使用，包括激光封边机、封边机4.0智能柔性线总控系统等，提升产品市场占有率[47] - 超大规格板材锯切设备处于研发阶段，部分零件完成加工生产，进入安装调试[48] - 推手后上料电脑裁板锯可解决超大尺寸板材加工难题，符合欧洲市场规格需求[49] - 智能高速电脑裁板锯完成研发，样机正在测试，可取代重复人工操作[50] - 带开槽高速电脑裁板锯交付使用，可实现90mm内无差别深度开槽[50] - 数控开料单元工作站可整垛上料，一人操作，提高产品市场占有率[47] - 新款双工位六面数控钻完成交付使用，扩大高端客户需求及产品适用性[47] - 公司有窄板规方系统、NBE676三维设计、NB577DP智能封边机、NB536封边机等研发项目，部分已完成并交付客户使用[46] 业务模式 - 公司专用设备采购采用“以产定购”与安全储备结合模式，建立供应商管理制度并考核[30] - 板式家具机械生产以市场需求为导向，常规标准机备货，定制产品“订单式生产”[30] - 国内销售以经销商经销为主、直销为辅，国外通过合作经销商、广告、展会拓展业务[31] - 公司有完善研发体系，以市场为导向，采用PLM信息系统等技术，与头部企业联合开发[31] - 2018年4月公司收购唯一网络，其提供IDC、云计算、云联网、数字化解决方案等服务[31] - IDC业务提供服务器及机柜租用、托管等产品服务和全生命周期服务及增值服务[31] - 云计算提供全栈云集成服务和管理解决方案[32] - 云联网依托数据中心线路资源，提供互联互通专业化服务[32] - 唯一网络采购分资源、硬件设备、工程采购，服务分IDC基础和增值服务[32] - 公司为客户提供网络整体解决方案和个性化运维服务，以及云计算相关服务和定制化解决方案[33] - 唯一网络通过客户拜访、展会等多种途径获取商机，分大客户和中小企客户两类销售[33] - 唯一网络盈利源于数据中心运营、互联网增值服务和定制型数字化解决方案[33] 公司发展规划 - 板式家具机械业务将加快推进新生产基地项目，扩大高端家具装备生产能力[73] - 加大单元自动化产品研发投入，通过南兴、菲达两大品牌覆盖市场需求[73] - 加强销售团队建设，拓展全方位、多层次销售服务网络，探索新营销手段和渠道[73] - 优化客户服务体系，加强客户信息收集和分析，提升客户满意度和忠诚度[73] - 以“智能工厂”建设为重点，推动生产决策向“数智”演进，提升资源优化配置效率[73] - 发挥上市公司综合能力，多元拓展融资渠道，完善板式家具生产链产品系列[73] - 加大人才培养引进和团队建设，提升综合管理水平和运营能力[73] - IDC及云计算相关服务加强自有数据中心销售体系建设，深化现有业务，拓展新市场和新客户[73] - 积极采用绿电、节能解决方案降低运营成本，形成产品作为利润增长点[73] - 公司将投入资源探索智能算力相关服务，深耕边缘节点布局，探索边缘计算与数据中心的技术对接和业务融合[74] - 公司围绕云计算、云联网等产品技术优势，结合新技术服务多场景需求，扩大腰部客户群体，加快业务规模发展[74] - 公司持续提升增值产品服务能力，探索

营业收入和净利润 - 南兴装备股份有限公司2024年第一季度营业收入为953,796,452.37元，同比增长1.46%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为83,802,540.26元，同比增长2.46%[4] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为70,368,021.88元，同比下降68.03%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为70,368,021.88元，较上一期220,090,827.58元减少[21] - 投资活动产生的现金流量净额为33,730,893.34元，较上一期-242,080,120.77元增加[22] 资产负债表 - 公司资产负债表中货币资金增加至63,293.36万元，同比增长32.15%[7] - 公司应收账款增加至67,239.13万元，同比增长32.05%[7] - 公司短期借款增加至13,439.90万元，同比增长80.65%[7] - 公司研发费用增加至4,033.42万元，同比增长41.62%[7] - 公司2024年第一季度财务报表显示，流动资产合计达到21.18亿元，较上期增长近30%[16] - 公司2024年第一季度财务报表显示，非流动资产合计为202.58亿元，较上期略有下降[17] - 公司2024年第一季度财务报表显示，资产总计达到41.44亿元，较上期增长约6%[17] - 公司2024年第一季度财务报表显示，流动负债合计为105.94亿元，较上期增长约18%[17] - 公司2024年第一季度财务报表显示，非流动负债合计为64.65亿元，较上期略有下降[18] - 公司2024年第一季度财务报表显示，所有者权益合计为24.38亿元，较上期增长约3%[18] - 公司2024年第一季度财务报表显示，负债和所有者权益总计为41.44亿元，较上期增长约6%[18] 股东情况 - 公司股东普通股股东总数为29,364股，前十名股东持股情况中，东莞市南兴实业投资有限公司持股比例最高为37.61%[8] - 公司股东关联关系中，林旺南与詹谏醒为夫妻关系，詹任宁与詹谏醒为兄妹关系[9][10] 营业利润 - 南兴装备股份有限公司2024年第一季度营业利润为98,132,064.03元，较上一季度96,343,364.67元增长[19]

南兴装备股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的选择程序和标准，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会设立提名 委员会，并制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事 和高级管理人员的选拔标准和程序，对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、 审核。提名委员会对董事会负责，提名委员会对本工作细则规定的事项进行审议后， 应形成会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。 第三条 提名委员会行使下列职权： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）搜寻、推荐合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第四条 公司董事会秘书负责工作联络、会议组织及提名委员会决策前的各 项准备工作。 第二章 提名委员会的组成 （二）由二分 ...

南兴装备股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了适应南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公 司董事会设立战略委员会，并制订本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，战略委员会对董事会负责。 第三条 战略委员会行使下列职权： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研 究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； 第四条 公司董事会秘书负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的 各项准备工作。 第二章 战略委员会的组成 第五条 战略委员会委员由4名董事组成。 （六）董事会授权的其它事项。 第六条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事 ...