接待制度 - 接待工作第一负责人为董事会秘书，董秘办协助[6] - 接待遵循公平、公正、公开等六项原则[3][4] - 接待前需对来访人员预约登记并核实身份[6][7] - 定期报告披露前三十日内原则上不进行现场调研等活动[11] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告[11][15] - 特定对象文件发布前需知会公司，违规要改正[12] - 公司可通过多种方式扩大信息传播范围[13] - 违反规定造成损害的人员应承担相应责任[15] 公司信息 - 公司证券代码为002757，证券简称为南兴股份[28] - 接待时间为工作日上午9:00 - 12:00，下午14:00 - 17:00[21] - 公司电话为0769 - 88803333[22] - 公司传真为0769 - 88803333转838[22] - 公司邮箱为investor@nanxing.com.cn[22] - 公司联系地址为广东省东莞市沙田镇进港中路8号[22] - 公司邮编为523993[22] - 公司联系人是叶裕平[22] 其他 - 机构投资者指持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[2] - 接待沟通内容包括公司发展战略、经营管理信息等[8] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[18] - 文档时间为二〇二五年八月[19]

担保规定 - 公司对外担保须遵守规定并控制债务风险，实行统一管理[2][3] - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例提供同等担保，全资子公司可不要求反担保，为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保[4] 担保决策 - 公司可为符合条件单位提供担保，董事会决策前掌握被担保人资信状况[6] - 担保事项经办部门为财务部，经财务总监审批后报董事会，董事会或股东会审议表决[7] - 公司对外担保最高决策机构为股东会，董事会按章程规定行使决策权，超权限报股东会批准[11] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事审议同意[11] - 特定情形下对外担保须经股东会审批，为股东等提供担保表决有特殊规定[11][12] 担保限制 - 存在特定情形或资料不充分时，公司不得为被担保人提供担保[7] - 申请担保人反担保或防范风险措施须与担保数额对应，禁止抵押等财产不得用于反担保[8] 担保合同 - 公司对外担保须订立书面合同，明确条款，相关责任人办理登记，被担保人提供反担保需完善法律手续[14][15][20] 担保管理 - 公司董事会及财务部是担保行为管理和基础审核部门，财务部指定专人保管担保合同并登记备查[17] - 经办人关注被担保方情况，对可能风险预演分析并及时报告[17] 担保追偿 - 被担保人债务到期未履行还款等情况，经办人启动追偿程序并通报[19] - 公司履行担保义务后向债务人追偿，经办人通报追偿情况[19] - 同一被担保主债权有多个保证人，公司拒绝承担超出约定份额责任[25] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司以求偿权申报债权[26] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款等，公司及时披露[21] - 担保债务到期续展，重新履行审批和信息披露义务[21] 违规处理 - 人员违反制度造成损失，承担赔偿或受相应处罚[23] 担保总额定义 - 本制度所称对外担保总额指公司及控股子公司相关担保总额之和[25]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] 独立董事任期 - 任期届满可连任，不超六年[12] - 满六年36个月内不得提名为候选人[12] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席会议，30日内提请股东会解除职务[6] - 任期届满前可法定程序解除，提前解除需披露理由[6] - 辞职致比例不符或缺会计人士，补选后辞职生效，60日内完成补选[13] 独立性评估 - 每年自查并提交董事会，董事会评估并出具意见与年报同披露[9] 工作时间与会议 - 每年现场工作不少于15日[19] - 每年至少开一次定期专门会议，临时会议不定期[23] - 定期会议提前5日通知，不定期提前3日通知[23] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[23] 工作记录与资料保存 - 工作记录及公司资料至少保存10年[26] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[21] 委员会要求 - 薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计人士[16] 表决方式 - 专门会议表决一人一票，记名投票[25] 公司协助职责 - 指定董秘办协助履行职责[28] - 定期通报运营情况，配合实地考察[28] - 董事会秘书配合公告独立意见[28] - 有关人员配合行使职权[28] 其他 - 任期结束后合理期间保密[29] - 聘请中介费用公司承担[29] - 公司给予适当津贴，标准董事会预案股东会通过[29] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10][11] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[5] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[6] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保[6] - 审议被担保对象资产负债率超70%时的担保[6] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[6] - 审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保[6] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 年度股东会应在召开二十日以前公告通知股东，临时股东会应在会议召开十五日前公告通知[17] 股权登记日与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日15:00，不得迟于现场股东会当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日15:00[21] 提名与决议 - 董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，须于股东会召开十日前书面提交董事会[27] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，经证券交易所审核后提请股东会决议[27] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[32] 其他规定 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 董事会审议通过年度报告后应对利润分配方案决议并作为年度股东会提案[17] - 董事会提出资本公积转增股本方案需详细说明转增原因[17] - 会计师事务所的聘任由董事会提案，经股东会表决通过，聘用或解聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上，选举董事应采用累积投票制[29] - 会议记录保存期限不少于10年[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[36] - 会议记录应记载出席股东所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例[35] - 决议公告应写明出席股东所持有表决权股份总数及占公司有表决权总股本的比例[37] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[37] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[40]

人员任期与聘任 - 总经理、副总经理、财务总监每届任期三年，连聘可连任[3] - 总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任[5] 人员职责与权限 - 总经理对董事会负责，主持多项工作；副总经理协助工作[4][5] - 董事会授权总经理在重大交易和关联交易方面有一定审批权[6][7] 会议相关 - 总经理办公会议原则上每月一次，可开临时会议[11] - 会议由分管人员汇报，总经理决策，记录保管不少于十年[11][13] 其他规定 - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[3] - 本细则自董事会审议通过实施，由董事会解释[18]

董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[2] 重大事项审议 - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[7] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况经董事会审议后还应提交股东会审议[8] - 公司提供担保除经全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分情况还需提交股东会审议[9] - 公司提供财务资助除经全体董事过半数和出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分情况应提交股东会[11] - 公司与关联自然人成交金额超三十万元或与关联法人成交金额超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 公司因特定用途收购本公司股份相关事项，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[4] - 重大投资项目应组织专家、专业人员评审并报股东会批准[6] - 上市公司股东会审议特定担保事项时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司与关联人成交金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需经独立董事专门会议、董事会审议通过后提交股东会审议[12] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会临时会议应于会议召开3日以前通知全体董事，情况紧急经全体董事一致同意可随时召开[20][21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日3日之前发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[22] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[24] - 董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[24] - 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[20] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[25] - 董事委托其他董事代为出席会议，应在会议召开前1个工作日内提交书面委托书[19] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内董事会会议不应再审议相同提案[29] 会议相关职责 - 董事会会议档案保存期限为10年[31] - 董事会秘书应在两个工作日内完成会议决议有关文件并呈董事长签发公告[31] - 会议表决以举手和书面等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[29] - 董事会秘书负责对董事会会议做好记录，记录含会议召开时间、地点等内容[29] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和单独的决议记录[30] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[30] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[31] 规则相关 - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[33] - 本规则由公司董事会负责解释[33] 委员会情况 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[5]

信息披露文件与报告 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告及其他规定信息[8][9] - 定期报告含年度、中期和季度报告，年度报告财务需审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无需审计[11] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[11] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[13] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[17] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[17] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[18] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[21] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需披露[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超一千万元需披露[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需披露[21] 合同披露标准 - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元需披露[23] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超五亿元需披露[23] 关联交易与信息披露 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[25] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联自然人[25] - 公司与关联人达成特定关联交易可免按关联交易履行相关义务[26] 信息披露后续事项 - 公司信息披露后事件有进展或变化应及时披露[27] - 公司控股、参股公司发生重大事件公司应履行信息披露义务[27] - 公司因收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动情况[27] - 公司股票及其衍生品种异常交易应及时了解原因并披露[28] 信息披露豁免与暂缓 - 信息涉及国家秘密应豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[31] - 公司决定对特定信息暂缓、豁免披露应登记入档，保存期限十年[33] 信息披露管理与责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是最终责任人[35] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[38] - 公司董事等持股5%以上的相关人员应报送关联人名单及关系说明[39] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的需告知委托人情况并配合披露[39] 披露流程与要求 - 信息披露报告人遇紧急情况可先口头报告再补书面材料[42] - 定期报告财务信息经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[45] - 公司在符合条件媒体中指定至少一家和巨潮资讯网为披露媒体[46] - 公司定期报告在董事会决议当日或次日报深交所审核后披露[48] 档案与保密管理 - 董秘办应建立来访、来电、来函事务处理档案[49] - 公司信息披露相关文件资料应在信息刊登当日起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[53] - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务，聘用时应约定保密条款[55] 违规处理 - 公司董事违反制度，视情节给予批评等处分直至撤换[59] - 公司内部人员违反制度未造成严重影响，视情节给予批评等处分[59] - 公司内部人员违反制度致信息披露违规造成严重影响，视情节给予降职等处分[59] - 对违反信息披露规定人员的责任追究等情况应及时报告证券监管部门[59] 其他规定 - 投资者来访需提前三个工作日预约[48] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[61]

公司基本信息 - 公司于2015年5月27日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币29545.5913万元[7] - 公司设立时总股本为8200万股，均为人民币普通股[11] - 东莞市南兴实业投资有限公司持股49387200股，持股比例60.228％[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下有权书面请求相关方起诉或自己直接起诉[26] 股东会相关规则 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会审议批准公司与关联人成交金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[36] 董事会相关规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[83] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[84] 独立董事相关规定 - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露[92] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提请股东会解除其职务[93] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[96] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 公司存在4种情形时可不进行利润分配，其中资产负债率高于70%[113] - 公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划[113] 其他规定 - 公司需在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报[109] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[124][127] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[132]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[3] - 下设工作小组，设组长1名，工作人员1 - 2名[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开1次，主任委员10天内召集临时会议[8] - 定期、临时会议分别提前7日、3日通知委员[8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[8] 资料保存 - 会议资料由董事会秘书保存至少10年[10]

南兴装备股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）选聘、续聘、 改聘会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、 证券监督管理部门的相关要求及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对公司财务报表发表审计意见、出具审计报 告，适用本制度。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法 定审计业务，可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核后，报经董事会和股东会审议。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备符合《中华人民共和国证券法》规定的开 展证券期货相关业务的执业资格； （二） ...