交易基本信息 - 独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，报告出具时间为2025年6月[1][2] - 交易为浙江建投发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易[1] - 标的资产为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权[12] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产交易价格（不含募集配套资金金额）为128,318.03万元[17] - 发行股份购买资产发行价格7.18元/股，发行数量为178,715,918股，占发行后总股本比例14.18%（不考虑募集配套资金）[20] - 募集配套资金总额45000万元，发行股份数量62,674,094股，发行对象为国资运营公司[22][23] 财务数据 - 2024年交易前资产负债率92.13%，交易后91.17%；2023年交易前91.64%，交易后90.76%[27] - 2024年交易前归属于母公司股东净利润19360.49万元，交易后31661.86万元；2023年交易前39171.01万元，交易后54219.39万元[27] - 2024年交易前基本每股收益0.12元/股，交易后0.20元/股；2023年交易前0.27元/股，交易后0.35元/股[27] 公司历史与现状 - 2021年6月28日公司由多喜爱集团股份有限公司更名为浙江省建设投资集团股份有限公司[12] - 2024年公司营业收入8,064,335.88万元，利润总额61,586.64万元，净利润35,764.70万元[165][166] - 2024年经营、投资、筹资活动现金流量净额分别为291,359.27、146,320.12、 - 400,356.05，现金及现金等价物净增加额为38,088.91[168] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将实现对标的公司100%控制，主营业务范围不变[24][25] - 浙江计划到2025年建筑业改革创新取得明显成效，打造全国新型建筑工业化标杆省[71] 其他 - 公司存在恒大集团相关应收款项，已计提大额减值准备，后续可能继续计提致业绩大幅波动[65] - 2023 - 2025年浙江省政府工作报告均强调推进重大项目建设[72] - 2024年3 - 9月，中国证监会和国务院发布多项支持上市公司并购重组的政策[76][77]

交易基本信息 - 交易标的为国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权[8] - 定价基准日为2024年11月20日，评估基准日为2024年8月31日，审计基准日为2024年12月31日[9] - 报告期为2023年度和2024年度[9] 公司历史变更 - 原浙建集团于2021年6月25日注销，多喜爱于2021年6月28日更名为浙江省建设投资集团股份有限公司[7] 股权评估与交易对价 - 以2024年8月31日为评估基准日，浙江一建100%股权评估值为168327.40万元、浙江二建100%股权评估值为218385.55万元、浙江三建100%股权评估值为167670.09万元[20] - 本次重组标的资产交易对价为128318.03万元，公司拟发行股份支付[20] 发行股份情况 - 发行股份购买资产的股份发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[25] - 本次交易向国新建源基金支付对价128318.03万元，发行股份数量为178715918股[28] - 国新建源基金取得的浙江建投股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月[30] - 募集配套资金发行股份价格为7.18元/股，募集资金总额45000万元，发行股份数量62674094股[38][40] - 募集配套资金认购方取得的股份锁定期为新增股份发行结束之日起36个月[42] 募集资金用途 - 募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设和补充流动资金，补充流动资金比例不超重组交易对价的25%[43] - 浙江省全民健身中心工程拟投入募集资金15000万元，占募集资金总额比例33.33%，占本次重组交易对价比例11.69%[44] - 补充流动资金拟投入30000万元，占募集资金总额比例66.67%，占本次重组交易对价比例23.38%[45] 公司股本变化 - 公司注册资本为108134.0098万元[50] - 截至2025年3月31日，因可转换公司债券转股，公司总股本由1081340098股变为1081783576股[51] 浙江一建情况 - 浙江一建成立于2001年6月14日，经营期限无固定，主营业务为建筑工程施工服务[95][142] - 截至报告期末，浙江一建及其子公司共有36家存续分公司[125] - 浙江一建共有7家存续的控股子公司，注册资本从100万元到20348万元不等，持股比例从1%到100%[130] - 浙江一建及其下属公司已取得权属证书的自有不动产共20处，另有52处塘河南村房屋和1处七古登公寓住宅正在办理证书[132] - 浙江一建及其下属公司共拥有237项专利权和21项软件著作权[137][138] - 2022 - 2024年度，浙江一建及其下属公司罚款2万元（含）以上行政处罚共10项[157][161] 浙江二建情况 - 浙江二建注册资本和实收资本均为48120.714万元，浙江建投出资比例75.2690%，国新建源基金出资比例24.7310%[162] 交易进展与审批 - 2024年11月19日、2025年1月22日、2025年4月25日浙江建投召开董事会会议审议通过相关议案[78][79] - 2025年5月16日，浙江省国资委原则同意公司本次交易方案[84] - 本次交易尚需取得深交所审核通过、中国证监会注册决定及其他必要批准[85]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江省一建、二建、三建部分股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 公司收到深交所受理相关申请文件通知[1] 不确定性 - 交易需通过深交所审核和证监会同意注册，结果和时间不确定[1][2]

交易基本信息 - 股票代码为002761，债券代码为127102[1] - 发行股份购买资产交易对方为国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）[3] - 募集配套资金认购方为浙江省国有资本运营有限公司[3] - 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易[1][2] 交易标的及价格 - 本次交易浙江建投向国新建源基金购买浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权[14] - 本次重组交易价格（不含募集配套资金）为128,318.03万元[26] - 浙江一建13.05%股权交易价格为36,628.83万元，浙江二建24.73%股权交易价格为52,075.69万元，浙江三建24.78%股权交易价格为39,613.51万元[27] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行数量为178,715,918股，占发行后总股本比例为14.18%（不考虑募集配套资金）[29] - 发行股份购买资产发行价格为7.18元/股[29] - 募集配套资金总额为45,000万元，发行股份数量为62,674,094股[31] - 募集配套资金发行价格为7.18元/股[32] 财务数据变化 - 2024年度，不考虑募资，交易前资产负债率92.13%，交易后降至91.17%；2023年度，交易前91.64%，交易后降至90.76%[38] - 2024年度，不考虑募资，交易前归属于母公司所有者权益835,381.53万元，交易后增至950,166.76万元；2023年度，交易前781,920.95万元，交易后增至889,974.49万元[38] - 2024年度，不考虑募资，交易前归属于母公司股东的净利润19,360.49万元，交易后增至31,661.86万元；2023年度，交易前39,171.01万元，交易后增至54,219.39万元[38] - 2024年度，不考虑募资，交易前基本每股收益0.12元/股，交易后增至0.20元/股；2023年度，交易前0.27元/股，交易后增至0.35元/股[38] 公司业绩 - 2024年末资产总额120.88亿元，2023年末121.65亿元，2022年末111.28亿元[171] - 2024年营业收入80.64亿元，2023年92.61亿元，2022年98.54亿元[172] - 2024年净利润3576.47万元，2023年6028.20万元，2022年1.21亿元[173] - 2024年经营活动现金流量净额2.91亿元，2023年2.08亿元，2022年3.16亿元[175] - 2024年基本每股收益0.12元，2023年0.27元，2022年0.85元[176] - 2024年毛利率4.81%，2023年4.68%，2022年5.12%[176] - 2024年资产负债率92.13%，2023年91.64%，2022年90.80%[176] 交易对方情况 - 国新建源基金总出资额3000200万元，穿透至最终出资人，建信金融资产投资有限公司出资1500000万元，占比49.9967%；中国国新控股有限责任公司出资1000000万元，占比33.3311%等[186][193] - 2024年12月31日国新建源基金资产总额为1311117.62万元，较2023年12月31日增长4.76%；负债总额为109.31万元，较2023年12月31日下降44.07%；归属于合伙人净资产为1311008.31万元，较2023年12月31日增长4.77%[200] - 2024年度国新建源基金营业收入为103425.29万元，较2023年度下降29.91%；营业利润为94812.34万元，较2023年度下降31.62%；净利润为94812.34万元，较2023年度下降31.62%[200] 其他 - 2023年11月子公司收购福建浙建建设工程有限公司100%股权，交易价格1,300万元[113] - 2024年1月子公司与浙江武义城市建设投资集团有限公司合资设立金华浙武建设有限公司，认缴注册资本2,000万元、持股比例50%[113] - 本次交易尚需取得深交所审核通过、中国证监会注册决定及其他必要批准或核准[41] - 本次交易存在因股价异常、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消的风险[58]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江省一建13.05%、二建24.73%、三建24.78%股权并募资[2] 事件进展 - 2025年4月29日披露交易报告书草案修订稿[2] - 6月27日收到深交所受理申请文件通知[2] - 6月30日发布报告书草案修订稿修订说明[5] 草案修订 - 更新交易程序、法规条款、独立董事意见等内容[3][4] - 梳理自查完善重组报告书表述[4]

公司信用评级 - 东方金诚维持浙江省建设投资集团主体信用等级为AA+，评级展望稳定，同时维持"23浙建Y1"、"24浙建Y1"信用等级为AA+ [1] - 公司是浙江省属大型国有建筑施工上市企业，在浙江省内拥有很强的市场竞争实力，施工经验丰富，技术水平高，累计获得鲁班奖、国家级优质工程奖169项 [4] - 公司控股股东浙江国资公司是浙江省唯一的国有资本运营平台，在业务资源、政府补贴等多方面持续给予支持 [4] 业务运营 - 公司主营业务为建筑施工，2024年收入658.9亿元，占比81.7%，毛利率4.46% [18] - 2024年新签合同额1070.13亿元，同比下降5.9%，其中房屋建筑874.82亿元，交通市政195.31亿元 [22] - 截至2024年末在手合同额1179.02亿元，主要项目包括香港新界数据中心、浙大国际医学院等项目 [21] - 工业制造业务2024年收入17.63亿元，毛利率3.31%，工程相关其他业务收入110.01亿元，毛利率3.93% [18] 财务表现 - 2024年总资产1164.94亿元，资产负债率91.6%，流动比率94.21%，速动比率92.91% [35] - 2024年营业收入806.43亿元，同比下降12.92%，毛利润38.8亿元，毛利率4.81% [18] - 受限资产143.47亿元，占净资产150.81%，应收账款和合同资产规模较大，对恒大集团相关应收款计提坏账准备34.15亿元 [33][36] - 2025年3月末短期债务107.55亿元，未来一年到期债券23.7亿元 [40] 行业分析 - 2024年全国建筑业新签合同额同比下降5.21%，房屋新开工面积下降18.59% [14] - 国有建筑企业2024年新签合同额占比51.71%，八大建筑央企市场占有率提升至48.68% [15] - 预计2025年基建投资有望保持较快增长，房地产投资降幅收窄，为建筑行业需求回稳提供支撑 [14] - 行业集中度持续提升，龙头企业在资质、品牌、资金等方面竞争优势明显 [15]

信用评级与财务指标 - 公司主体信用等级和相关债项信用等级维持为AA+，评级展望稳定[1][6][7] - 评级模型中营业总收入权重为15.00%，得分13.72[6] 财务数据 - 2024年总资产1208.82亿元，所有者权益95.13亿元，全部债务199.62亿元[8][12] - 2024年营业总收入806.43亿元，利润总额6.16亿元[8][12] - 2024年营业利润率4.49%，资产负债率92.13%[12] - 2025年1 - 3月营业总收入201.82亿元，利润总额3.98亿元[12] - 2024 - 2025年1 - 3月公司营业收入分别为806.43亿元和201.82亿元，利润总额分别为6.16亿元和3.98亿元[22] - 2024年营业收入同比下降12.92%至806.43亿元，毛利润同比下降10.45%至38.80亿元[41] - 2025年1 - 3月公司营业收入同比增长5.32%至201.82亿元，毛利润同比小幅下降至8.19亿元[41] 业务数据 - 2024年建筑施工业务收入占公司总收入的81.70%[41] - 2024年公司建筑施工业务毛利润为29.37亿元，毛利率为4.46%[42] - 2024年公司工业制造业务收入为17.63亿元，占比2.19%，毛利润为0.58亿元，毛利率为3.31%[42] - 2024年公司工程相关其他业务收入为110.01亿元，占比13.64%，毛利润为4.33亿元，毛利率为3.93%[42] - 2024年公司其他业务收入为19.89亿元，占比2.47%，毛利润为4.52亿元，毛利率为22.73%[42] 合同与项目数据 - 截至2024年末，公司整体在手合同额为1179.02亿元[17][47][104] - 2024年公司新签合同额1070.13亿元，同比下降，交通市政工程新签合同额195.31亿元，同比增长，前十大新签合同额占比13.02%[47] - 2024年公司在浙江省内建筑施工新签合同额同比下降2.21%，建筑施工新签外省合同额203.14亿元，同比下降，海外新签合同额同比小幅上升[48][49] - 截至2025年3月末，公司控股PPP项目中运营期36个、建设期3个，已回款119.61亿元，预计2025 - 2026年回款分别为25.87亿元、25.86亿元[54] 人员与资质数据 - 2024年末公司管理人员1.6万人，各类专业技术人才11454人，中高级职称人员8093人，国家注册建造师3971人、注册造价师856人[46] - 截至2024年末公司拥有各类企业资质一百余项，其中建筑工程施工总承包特级资质4项，公路工程施工总承包特级资质1项[45] 行业数据 - 2024年我国建筑业新签合同额同比下降5.21%，累计签订合同额同比增长0.34%[26] - 2024年全国固定资产投资（不含农户）较上年增长3.2%，扣除房地产开发投资增长7.2%[27] - 2024年房地产投资较上年下降10.6%，基础设施投资（不含电力）较上年增长4.4%，制造业投资较上年增长9.2%[27] 未来展望 - 公司评级展望稳定，预计新签合同额保持一定规模，持续获股东及相关方支持[7][14] 新技术研发 - 浙江建机自主研制了1500吨米世界高度最高、起重量最大的超大型电力抱杆[60] 其他 - 2024年公司新增省级优质工程奖12个，新增国家高新技术企业认定2家[17][46][104] - “23浙建Y1”发行金额3.70亿元，“24浙建Y1”发行金额4.30亿元[19] - 公司4起阿尔及利亚诉讼涉案金额折合人民币分别为52786万元、52786万元、120880万元、9464万元[66] - 2024年公司获得与资产和收益相关的政府补助共0.56亿元[102]

公司评级与财务概况 - 浙江省建设投资集团股份有限公司主体信用等级维持AA+，评级展望稳定，"22浙建投MTN001"债项信用等级同样维持AA+ [4] - 2024年末公司总资产1,208.82亿元，同比下降0.63%，所有者权益95.13亿元，资产负债率92.13% [7] - 2024年营业总收入806.43亿元，同比下降12.89%，净利润3.58亿元，同比下降40.63%，经营活动净现金流29.14亿元 [7] 业务运营情况 - 2024年建筑新签合同额1,070.13亿元，同比下降5.90%，其中房建工程占比81.75% [16] - 浙江省内新签合同额占比71.36%，海外业务占比提升至9.66%，主要来自香港、马来西亚等地 [18] - 公司涉及阿尔及利亚杜维拉体育场项目诉讼，被索赔约10.56亿元，案件尚在审理中 [17] 财务风险指标 - 2024年总债务216.29亿元，总债务/EBITDA升至11.20倍，EBITDA利息保障倍数降至1.98倍 [7] - 受限资产143.47亿元，占总资产11.87%，主要为保证金及司法冻结资金 [26] - 两金规模（应收账款+合同资产）747.03亿元，占流动资产比重较高 [23] 行业环境分析 - 2024年建筑业受房地产下行影响显著，房建产值占比约60%的行业面临需求萎缩 [10] - 基建投资结构向铁路、水利等领域倾斜，但地方财政压力制约增量项目资金 [11] - 建筑企业垫资和回款压力突出，业主付款账期延长现象普遍 [11] 股东支持与融资能力 - 公司为浙江省国资委下属企业，在业务资源、融资等方面获政府强力支持 [28] - 截至2024年末获银行授信835.27亿元，未使用额度553.76亿元，备用流动性充足 [24] - 正在推进发行股份购买资产并募集配套资金事项，预计增强资本实力 [12]

业绩数据 - 2022 - 2025.1 - 3营业总收入分别为985.35亿、926.06亿、806.43亿、201.82亿元，呈下降趋势[9] - 2022 - 2025.1 - 3净利润分别为12.09亿、6.03亿、3.58亿、2.78亿元，盈利能力持续承压[9] - 2024年营业总收入806.43亿元，营业毛利率4.81%，经营性业务利润同比减少20.49%[38][39] - 2025年一季度营业总收入和利润总额分别同比增长5.33%和7.12%[38] 合同与项目 - 2024年建筑板块新签合同额1070.13亿元，持续下滑，建筑施工板块新签合同额同比下降5.90%[7][21] - 2025年一季度新签合同额同比增长8.12%至260.63亿元，政府及平台业主新签合同额占比维持在65%以上[24] - 截至2025年3月末，建筑板块在建项目未完工合同额为1179.02亿元[24] - 2024年建筑施工业务新签重大项目合计新签合同额86.30亿元，占比8.06%[26] - 2024年房建工程新签合同额占比在80%以上，房建和交通市政等项目未完工合同额分别为905.83亿和191.93亿元[27] - 2024年境外新签合同额持续上升，2025年1 - 3月海外新签合同额43.16亿元，占比16.56%[31][33] 财务指标 - 2022 - 2025.1 - 3资产负债率分别为90.80%、91.64%、92.13%、91.60%，财务杠杆处于高位[9] - 2022 - 2025.1 - 3总资本化比率分别为71.89%、72.33%、73.46%、74.58%，呈上升趋势[9] - 2024年经营活动净现金流为29.14亿元，较2023年的20.78亿元有所提升[9] - 2024年末总资产规模1208.82亿元，小幅降低，总负债略有下降，净资产规模减少[43][41] - 2024年末受限货币资金规模13.70亿元，受限比例较低[41] 评级与债券 - 浙建转债本次及上次评级结果均为AA +，发行金额10.00亿元，2025年3月末债项余额9.95亿元[5][10] - 公司主体本次及上次评级结果均为AA + /稳定，评级展望认为公司信用水平未来12 - 18个月将保持稳定[5][11] 股权与增资 - 2023年12月发行10亿元可转换公司债券，截至2025年3月末转股数量为443,478股，总股本增至10.82亿元[19] - 本次重组后，预计浙资运营持有公司股权比例从35.89%降至34.08%，国新建源基金持股比例为13.51%[19] - 2024年引入国新建源基金对浙江一建、二建、三建增资规模合计10亿元，定向增发后预计支付总对价12.83亿元[22] 其他事项 - 公司在阿尔及利亚被诉讼索赔约200亿阿尔及利亚第纳尔（约人民币10.56亿元），案件一审尚未开庭[32] - 截至2025年3月末，在手控股PPP项目39个，36个项目进入运营期，已回款119.61亿元，预计2025年继续回款25.87亿元[34] - 2024年华营建筑营业总收入为60.28亿港元，同比增长10.46%，净利润为0.54亿港元，同比减少25.30%[34] - 兰溪矿山项目截至2024年末累计投资17.80亿元，已计提减值0.08亿元并延期投产[36] - 2024年对恒大集团减值计提金额净新增3.68亿元，截至2024年末债权余额为65.60亿元，累计计提减值34.15亿元[38][25]

评级与主体信息 - 公司主体及债项评级结果均为AA+，展望稳定[6] - 中诚信国际维持公司主体信用等级为AA +，评级展望为稳定；维持“22浙建投MTN001”的信用等级为AA +[52] 业绩数据 - 2024年营业总收入806.43亿元，净利润3.58亿元[9] - 2024年营业毛利率为4.81%，较2023年的4.68%略有增长[35][36] - 2024年经营性业务利润14.42亿元，同比减少20.49%[35] - 2025年一季度营业总收入和利润总额分别同比增长5.33%和7.12%[35] - 2025年1 - 3月营业总收入201.82亿元，净利润2.78亿元[9] - 2025年1 - 3月营业毛利率4.06%[9] 资产负债相关 - 2024年资产负债率92.13%，总资本化比率73.46%[9] - 2025年1 - 3月总资产1164.94亿元，所有者权益97.85亿元[9] - 2025年1 - 3月总债务237.28亿元，资产负债率91.60%[9] - 2024年末受限货币资金规模13.70亿元，受限比例较低[38] - 2024年末总负债略有下降，短债占比44.43%[38][40] 建筑业务数据 - 2024年建筑板块新签合同额1070.13亿元，持续下滑[10] - 2024年建筑施工板块新签合同额同比下降5.90%[21] - 2025年一季度新签合同额同比增长8.12%至260.63亿元[24] - 截至2025年3月末，建筑板块在建项目未完工合同额为1179.02亿元[24] - 2024年房建工程新签合同额占比在80%以上[26] - 2024年境外新签合同额持续上升，海外订单保持增长，省外订单占比持续下滑[26][28] 项目与投资 - 2024年公司引入国新建源基金对浙江一建、二建、三建增资10亿元[22] - 2024年7月公司对云辰置业减资，收回约12.50亿元投入款[23] - 兰溪矿山项目截至2024年末累计投资17.80亿元，已延期投产，计提减值0.08亿元[33] - 截至2025年3月末，公司在手控股PPP项目39个，36个项目进入运营期，已回款119.61亿元，预计2025继续回款25.87亿元[30] 股权与融资 - 2023年12月公司发行10亿元可转换公司债券，截至2025年3月末转股数量为443,478股，总股本增至10.82亿元[19] - 本次重组后，预计浙资运营持有公司股权比例从35.89%降至34.08%，国新建源基金持股比例为13.51%[19] - 公司预计向国新建源基金支付总对价12.83亿元，发行178,715,918股[22] - 募集配套资金发行股份数量为62,674,094股，募集资金总额4.50亿元[22] 诉讼与索赔 - 公司被阿尔及利亚住房部诉讼索赔约200亿阿尔及利亚第纳尔（约人民币10.56亿元），杜维拉项目一审未开庭[29] - 2024年末公司作为原告涉及未决诉讼金额121.95亿元，作为被告涉及5.82亿元[43] - 子公司浙江省建工集团起诉中国恒大相关案件152起，涉案金额74.61亿元[45] 子公司业绩 - 2024年华营建筑营业总收入为60.28亿港元，同比增长10.46%，净利润为0.54亿港元，同比减少25.30%[30] - 2024年浙江省建工集团净利润 - 3.10亿元，浙江省一建建设集团净利润1.38亿元，浙江省二建建设集团净利润2.58亿元[56]