市场扩张和并购 - 公司发行股份购买浙江一建13.05%、浙江二建24.73%、浙江三建24.78%股权，2025年12月31日获批复[2] - 截至公告披露日，三家公司股权已过户，成全资子公司[3] 数据相关 - 截至2025年12月31日，收到三家公司股权价值12.8318029538亿元，计入实收股本1.79969185亿元，资本公积10.9251113945亿元[5] - 增资前注册资本10.81788148亿元，2025年12月31日变更后为12.61757333亿元[5] - 2026年1月19日，中登公司受理新增股份登记申请，发行股份1.79969185亿股[6] 后续事项 - 公司需办理工商变更登记及备案手续[7] - 交易各方需继续履行协议及承诺[7] - 公司需履行信息披露义务[7] 合规情况 - 独立财务顾问认为交易实施符合法规，无重大差异[8] - 法律顾问认为交易获必要批准授权，无重大法律风险[10]

浙江天册律师事务所 关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 实施情况 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 的法律意见书 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 1 暨关联交易之实施情况的法律意见书 编号：TCYJS2026H0110 号 致：浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江省建设投资集团股份有限公 司（以下简称"浙江建投"或"上市公司"或"公司"）的委托，担任浙江建投本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律 顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定和中国证监会及深交所有关 规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次交易的实施情况出具本法律意见书。 第一部分 引言 本所接受浙江建投的委托，作为浙江建投 ...

目 录 | ………………………………………………………… 第 | | --- | | 一、验资报告 1—2 页 | | 二、附件 ………………………………………………………………第 | 3—12 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第 | | 3 | 页 | | （二）验资事项说明 …………………………………………… 第 | 4—5 | | 页 | | （三）新增出资额银行进账单和询证函复印件 ……………… 第 | 6—7 | | 页 | | （四）本所营业执照复印件 …………………………………………第 | | 8 | 页 | | （五）本所执业证书复印件 ……………………………………… | 第 | 9 | 页 | | （六）本所从事证券服务业务备案完备证明材料…………………第 | | 10 | 页 | | （七）签字注册会计师资格证书复印件 ……………………第 | 11—12 | 页 | | 验 资 报 告 天健验〔2026〕7 号 浙江省建设投资集团股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至 2026 年 1 ...

资本变更 - 公司原注册资本和实收股本均为10.81788148亿元，变更后为12.61757333亿元[4][5] - 本次增资前截至2019年12月26日注册资本和实收股本均为10.81340098亿元[5] - 本次发行前公司原有实收股本1081788148元，发行后累计实收股本1261757333元[16] 定向增发 - 公司向国新建源基金定向增发1.79969185亿股，每股面值1元，发行价7.13元[4][13] - 国新建源基金以浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权和浙江三建24.78%股权作价12.8318029538亿元认购[4] - 计入实收股本1.79969185亿元，扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）10.9251113945亿元[5] 股份情况 - 有限售条件流通股1.79969185亿股，占股份总数14.26%[10][14] - 无限售条件流通股10.81788148亿股，占股份总数85.74%[10][14] 转股情况 - 2019年12月26日至2025年12月15日间可转换公司债券转股44.805万股[5] 股权评估与批复 - 用于出资的股权经评估，2024年8月31日评估基准日价值共计1283180295.38元[17] - 股权出资事项获浙江省国资委批复（浙国资产权〔2025〕8号）批准[17] - 以2025年6月30日为加期评估基准日，标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化[18]

中国国际金融股份有限公司 关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问（主承销商） 二〇二六年一月 | 目 录 | 2 | | --- | --- | | 释义 | 3 | | 独立财务顾问声明和承诺 | 5 | | 第一节本次交易的基本情况 7 | | | 第二节本次交易的实施情况 | 12 | | 第三节 独立财务顾问意见 | 18 | 释 义 实施情况 之 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： | 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 | | --- | --- | --- | | | | 情况之独立财务顾问核查意见》 | | 上市公司、公司、浙江建投 | 指 | 浙江省建设投资集团股份有限公司（A股股票代码：002761.SZ ） | | 国新建源基金、发行股份购 | 指 | 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | | 买资产交易对方 | | | | 交易各方 | 指 | 上市公司及国新建源基金 | | 浙江 ...

其他新策略 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关上市公告书已披露于巨潮资讯网[1]

市场整体表现 - 2024年1月23日，房屋建设板块整体下跌0.39%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.33%，深证成指上涨0.79% [1] - 板块内个股表现分化，8只样本股中4只上涨，4只下跌，领涨股为重庆建工（上涨1.24%），领跌股为高新发展（下跌1.95%） [1] 个股价格与交易情况 - 重庆建工收盘价3.26元，上涨1.24%，成交量18.10万手，成交额5851.39万元 [1] - 龙元建设收盘价3.06元，上涨0.99%，成交量17.40万手，成交额5280.84万元 [1] - 宁波建工收盘价5.27元，上涨0.96%，成交量28.66万手，成交额1.50亿元 [1] - 浙江建投收盘价8.85元，上涨0.34%，成交量12.07万手，成交额1.07亿元 [1] - 陕建股份收盘价3.67元，下跌0.27%，成交量22.72万手，成交额8331.69万元 [1] - 中国建筑收盘价5.06元，下跌0.39%，成交量264.81万手，成交额13.42亿元，为板块内成交额最高个股 [1] - 上海建工收盘价2.97元，下跌1.00%，成交量269.02万手，成交额8.00亿元 [1] - 高新发展收盘价50.80元，下跌1.95%，成交量10.88万手，成交额5.52亿元 [1] 板块资金流向 - 当日房屋建设板块整体呈现主力资金净流出7035.41万元，游资资金净流入8250.16万元，散户资金净流出1214.75万元 [1] - 中国建筑获得主力资金净流入2977.09万元，主力净占比2.22%，同时获得游资净流入7105.40万元，游资净占比5.29%，但遭遇散户资金净流出1.01亿元，散户净占比-7.51% [2] - 宁波建工获得主力资金净流入953.36万元，主力净占比6.35%，但游资和散户资金分别净流出256.11万元和697.25万元 [2] - 重庆建工获得主力资金净流入593.21万元，主力净占比10.14%，但游资和散户资金分别净流出416.21万元和176.99万元 [2] - 上海建工遭遇主力资金大幅净流出8453.83万元，主力净占比-10.57%，为板块内主力净流出最多个股，同时获得游资净流入1250.71万元，散户净流入7203.12万元 [2] - 高新发展遭遇主力资金净流出2433.63万元，主力净占比-4.41%，同时获得游资净流入506.78万元，散户净流入1926.85万元 [2] - 浙江建投遭遇主力资金净流出394.49万元，主力净占比-3.70%，同时遭遇游资净流出266.93万元，但获得散户净流入661.43万元 [2] - 陕建股份遭遇主力资金净流出298.58万元，主力净占比-3.58%，同时获得游资净流入115.30万元和散户净流入183.29万元 [2] - 龙元建设获得主力资金小幅净流入21.47万元，主力净占比0.41%，同时获得游资净流入211.22万元，但遭遇散户净流出232.69万元 [2]

2025年1月22日龙虎榜机构资金动向 - 当日共有31只个股出现机构身影 其中19只呈现机构净买入 12只呈现机构净卖出 [1] - 机构净买入前三名分别为湖南白银、鹏鼎控股、三变科技 净买入金额分别为3.63亿元、2.29亿元、7939万元 [1] - 机构净卖出前三名分别为金太阳、方正电机、德恩精工 净流出金额分别为1.12亿元、1.05亿元、7102万元 [1] 机构重点净买入个股详情 - **湖南白银**：当日涨停 涨幅9.97% 获机构净买入3.63亿元 为当日机构净买入金额最高个股 [1][2] - **鹏鼎控股**：当日涨停 涨幅10.00% 获机构净买入2.29亿元 [1][2] - **三变科技**：当日上涨3.42% 获机构净买入7939万元 [1][2] - **新坐标**：当日涨停 涨幅10.00% 获机构净买入7556万元 [2] - **广合科技**：当日涨停 涨幅10.00% 获机构净买入5132万元 [2] - **固德威**：当日上涨19.95% 获机构净买入2999万元 [2] - **深信服**：当日涨停 涨幅20.00% 获机构净买入2693万元 [2] - **科顺股份**：当日涨停 涨幅20.00% 获机构净买入2061万元 [2] - **青云科技**：当日涨停 涨幅20.00% 获机构净买入1281万元 [2] - **特瑞斯**：当日上涨29.98% 获机构净买入1008万元 [2] 机构重点净卖出个股详情 - **金太阳**：当日下跌8.00% 遭机构净卖出1.12亿元 为当日机构净卖出金额最高个股 [1][3] - **方正电机**：当日下跌3.64% 遭机构净卖出1.05亿元 [1][3] - **德恩精工**：当日上涨2.76% 遭机构净卖出7102万元 [1][3] - **蓝箭电子**：当日下跌9.66% 遭机构净卖出3692万元 [3] - **江顺科技**：当日上涨1.86% 遭机构净卖出2169万元 [3] - **红宝丽**：当日上涨4.17% 遭机构净卖出2088万元 [3] - **一角防务**：当日上涨19.99% 遭机构净卖出1114万元 [3]

市场整体表现 - 2024年1月22日，房屋建设板块整体上涨0.52%，表现优于上证指数（上涨0.14%）和深证成指（上涨0.5%）[1] - 板块内多数个股上涨，其中高新发展以4.71%的涨幅领涨板块[1] - 从资金流向看，当日房屋建设板块主力资金净流入2.16亿元，而游资和散户资金分别净流出5225.87万元和1.64亿元[1] 个股价格与交易表现 - **高新发展**：收盘价51.81元，上涨4.71%，成交额7.91亿元，成交量15.44万手[1] - **上海建工**：收盘价3.00元，上涨2.39%，成交额11.75亿元，成交量395.97万手[1] - **龙元建设**：收盘价3.03元，上涨1.34%，成交额4920.22万元，成交量16.31万手[1] - **陕建股份**：收盘价3.68元，上涨1.10%，成交额9104.73万元，成交量24.89万手[1] - **浙江建投**：收盘价8.82元，上涨1.03%，成交额1.36亿元，成交量15.48万手[1] - **宁波建工**：收盘价5.22元，上涨0.97%，成交额1.20亿元，成交量23.05万手[1] - **重庆建工**：收盘价3.22元，上涨0.63%，成交额5523.02万元，成交量17.27万手[1] - **中国建筑**：收盘价5.08元，涨跌幅为0.00%，成交额11.17亿元，成交量219.27万手[1] 个股资金流向分析 - **中国建筑**：主力资金净流入1.30亿元，净占比11.65%，是板块内获得主力资金流入最多的公司[2] - **高新发展**：主力资金净流入5063.64万元，净占比6.40%[2] - **上海建工**：主力资金净流入3428.41万元，净占比2.92%[2] - **陕建股份**：主力资金净流入800.92万元，净占比8.80%，同时获得游资净流入192.62万元[2] - **龙元建设**：主力资金净流入240.90万元，净占比4.90%，同时获得游资净流入176.23万元[2] - **重庆建工**：主力资金净流入214.32万元，净占比3.88%[2] - **宁波建工**：主力资金净流出271.28万元，是表中唯一主力资金净流出的公司，但获得游资净流入268.59万元[2] - **浙江建投**：主力资金净流出868.82万元，净占比-6.38%，但获得散户资金净流入1272.02万元[2]

担保情况 - 2025年12月为6家资产负债率高于70%子（孙）公司提供8.935亿元担保[3] - 截至2025年12月31日，对外担保累计余额为109.16亿元[3] - 截至2025年12月31日，对全资及控股子公司担保余额为104.46亿元[9] - 担保方式为连带责任保证，期限12 - 237个月[7] 子公司业绩 - 浙江省一建建设集团有限公司资产总额1224496.09万元等[11] - 浙江省建设工程机械集团有限公司资产总额191043.39万元等[11] - 浙江建投城市运营集团有限公司资产总额12184.97万元等[11] - 中国浙江建设国际集团有限公司资产总额69728.00万元等[11] - 浙江省建工集团有限责任公司资产总额3282086.36万元等[11] - 华营建筑有限公司资产总额358789.38万元等[11]