交易概述 - 公司因杭政储出【2020】71号地块项目受大运河国土空间管控要求影响，决定对控股子公司云辰置业进行减资并转让51%股权，以集中优势资源提升经营实力 [1] - 公司于2024年7月26日召开董事会审议通过减资及股权转让议案，减资完成后注册资本减少至23,275.862069万元，资本公积为21,724.137931万元 [1][4] - 股权转让通过浙江产权交易所公开挂牌，受让方为西湖云创，交易价格为22,950.359252万元 [2][4] 受让方信息 - 西湖云创成立于2023年7月12日，注册资本30亿元，主营业务包括房地产开发、建设工程施工及股权投资等 [2] - 截至2024年12月31日，西湖云创总资产224.38亿元，净资产72.18亿元，2024年度营业收入3.58亿元，净利润7,451.61万元 [3][5] - 西湖云创与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易或重大资产重组 [2][5] 交易标的评估 - 云辰置业股东全部权益评估值为45,000.704415万元，评估基准日为2024年12月31日，由浙江中企华资产评估有限公司出具报告 [2][5] - 交易定价以评估值为基准，最终挂牌转让价格为22,950.359252万元（对应51%股权） [2][4] 交易影响 - 本次交易是公司资源整合和优化配置的战略举措，旨在提升整体经营效率 [5] - 交易完成后，云辰置业不再纳入公司合并报表范围，但对公司经营无不良影响 [4][5] - 通过产权交易所公开挂牌程序确保交易价格公平合理，未损害公司及股东利益 [5]

业绩相关 - 中标项目将对公司经营业绩产生积极影响[1] 项目信息 - 子公司华营建筑中标土瓜湾住宅重建项目框架工程[1] - 中标价约12亿港元（约11亿元人民币）[1][4] - 项目施工总工期为940日历天[4] 不确定性 - 截至公告日项目尚未签署正式合同[2] - 项目工作推进时间存在不确定性[2]

市场扩张和并购 - 2024年7月26日公司审议通过对云辰置业减资并转让51%股权议案[3] - 2024年10月18日云辰置业完成减资，注册资本减至23275.862069万元，资本公积减至21724.137931万元[4] - 云辰置业股东全部权益评估值为45000.704415万元，挂牌转让51%股权[4] - 2025年4月14日至5月13日交易在浙江产权交易所挂牌公示，5月23日确认受让方为西湖云创，交易价22950.359252万元[4] - 截至公告披露日，减资款、股权转让款公司已全额收讫[5] - 本次交易尚需完成产权登记变更及工商变更，完成后公司不再持有云辰置业股权[3][10] 相关数据 - 西湖云创2024年12月31日资产总计2243826.984245万元，净资产721808.701189万元[8] - 西湖云创2024年度营业收入35806.693339万元，净利润7451.606125万元[8] - 以2024年12月31日为评估基准日，云辰置业股东全部权益账面价值44999.932170万元，评估增值0.772245万元[9] 其他 - 本次交易对公司经营无不良影响，能保证交易价格公平合理性[3][10]

回售信息 - 回售价格为100.168元/张（含息、税）[3] - 回售申报期为2025年5月27日至6月3日[3] - 发行人资金到账日为2025年6月6日[3] - 回售款划拨日为2025年6月9日[3] - 投资者回售款到账日为2025年6月10日[3] 利率与计息 - “浙建转债”第二个计息期年度票面利率为0.4%[5] - 2024年12月25日至2025年5月27日计息天数为153天[5] 税收与所得 - 个人投资者和基金债券持有人回售实际所得为100.134元/张[7] - 合格境外投资者回售实际所得为100.168元/张[7] - 其他债券持有者回售实际所得为100.168元/张[7]

公司中标项目 - 子公司华营建筑有限公司中标土瓜湾住宅重建项目框架工程 [1] - 中标价约为12亿港元(约11亿元人民币) [1] - 项目施工总工期为940日历天 [1] 项目影响 - 合同履行将对公司经营业绩产生积极影响 [1] - 项目中标不影响公司经营的独立性 [1]

会议召开和出席情况 - 会议采用现场和网络投票相结合的方式召开 符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 共有13名债券持有人参与投票 代表债券数量1,549,054张 占未偿还债券总数的15.56622% [1] - 现场投票2人 代表债券1,548,901张 占比15.56468% 网络投票11人 代表债券153张 [1] 提案审议和表决情况 - 审议通过《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金用于新增募投项目的议案》 [1] - 表决结果：同意票1,549,044张 占比99.99935% 弃权票10张 占比0.00065% [1] 法律意见 - 律师认为会议召集人资格 参会人员资格及表决程序均符合相关法律法规规定 表决结果合法有效 [2]

回售条款生效背景 - 公司因变更募集资金用途触发"浙建转债"附加回售条款 需向债券持有人提供回售权 [2] - 相关议案已通过董事会、监事会、股东大会及债券持有人会议三重审议程序 [2] - 变更依据为《深圳证券交易所股票上市规则》及原募集说明书约定 [2] 回售价格计算细节 - 回售价格由债券面值100元/张加当期应计利息0.168元构成 合计100.168元/张 [3] - 利息计算公式采用IA=B×i×t/365 其中票面利率i=0.4% 计息天数t=153天 [3] - 不同投资者税务处理差异：个人/基金按20%代扣所得税后实得100.134元/张 QFII及其他投资者实得全额100.168元/张 [3] 回售操作流程 - 申报期为2025年5月27日至6月3日 通过深交所系统申报且可当日撤单 [5] - 中国结算深圳分公司将于6月6日完成资金划付 申报期内未操作视为自动放弃权利 [5] - 回售期内债券可继续交易但暂停转股 业务处理优先级为交易＞回售＞转托管 [5] 信息披露安排 - 公司将在《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网发布至少3次回售公告 [4][5] - 公告内容涵盖回售价格、申报流程、税务安排等关键信息 [3][4][5]

回售信息 - 回售价格为100.168元/张（含息、税）[3] - 回售申报期为2025年5月27日至6月3日[3] - 发行人资金到账日为2025年6月6日[3] - 回售款划拨日为2025年6月9日[3] - 投资者回售款到账日为2025年6月10日[3] 利率与计息 - “浙建转债”第二个计息期年度票面利率为0.4%[5] - 计息天数为153天（2024年12月25日至2025年5月27日）[5] 税收与所得 - 个人投资者和基金持有人利息所得税按20%代扣，回售实际所得100.134元/张[7] - 合格境外投资者免所得税，回售实际所得100.168元/张[7] - 其他债券持有者自行缴税，回售实际所得100.168元/张[7]

会议信息 - “浙建转债”2025年第一次债券持有人会议于2025年5月23日14:30召开，地点在浙江建投大厦18楼会议室[1] 投票情况 - 13人参与投票，代表1,549,054张债券，占未偿还债券总数15.56622%[2] - 现场2人，代表1,548,901张，占15.56468％；网络11人，代表153张，占0.00154%[2][3] 议案结果 - 审议通过相关议案，同意票1549044张，占99.99935%[4] 结论意见 - 律师见证本次债券持有人会议合法有效[5]

可转债发行与交易 - 2023年12月25日公开发行1000万张可转债，总额10亿元[3] - 2024年1月16日起在深交所挂牌交易[3] 转股相关 - “浙建转债”转股起止期为2024年7月1日至2029年12月24日[4] - 2025年5月27日至6月3日暂停转股，6月4日恢复[4][5] 会议与议案 - 2025年5月19日召开2024年度股东大会，23日召开债券持有人会议[4] - 审议通过部分募投项目结项、终止及资金调整议案[4] 条款生效 - “浙建转债”附加回售条款生效[4]