股东大会信息 - 2024年度股东大会于2025年4月15日以现场及网络投票结合方式召开，现场下午2:30开始，网络上午9:15开始、下午3:00结束[4] - 出席股东大会股东及代表256人，代表股份152,906,894股，占比40.8032%[6] - 参加投票中小股东248人，代表股份7,496,930股，占比2.0006%[6] - 股权登记日为2025年4月10日[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》总表决同意152,516,694股，占99.7448%；中小股东同意7,106,730股，占94.7952%[9][10] - 《2024年度监事会工作报告》总表决同意152,519,966股，占99.7470%；中小股东同意7,110,002股，占94.8388%[12][13] - 《2024年度财务决算报告》总表决同意152,515,166股，占99.7438%；中小股东同意7,105,202股，占94.7748%[16][17] - 《募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》总表决同意152,513,366股，占99.7426%；中小股东同意7,103,402股，占94.7508%[18][19] - 《2024年度内部控制评价报告》总表决同意152,496,094股，占99.7313%；中小股东同意7,086,130股，占94.5204%[21][22] - 《2024年度利润分配预案》总表决同意152,525,766股，占99.7507%；中小股东同意7,115,802股，占94.9162%[24][25] - 《2024年年度报告》总表决同意152,498,066股，占99.7326%；中小股东同意7,088,102股，占94.5467%[27][28] - 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》总表决同意148,311,847股，占99.6952%；中小股东同意7,043,476股，占93.9515%[29][31] - 《2025年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》总表决同意148,373,947股，占99.6906%；中小股东同意7,036,376股，占93.8568%[32][33] - 《2025年度监事薪酬（津贴）绩效方案》总表决同意152,380,240股，占99.7007%[36] - 《公司未来三年（2025 - 2027）股东回报规划》总表决同意152,521,966股，占99.7483%[38] 其他情况 - 本次股东大会无否决提案，不涉及变更以往决议[2][8]

之 国浩律师（北京）事务所 关于 天水众兴菌业科技股份有限公司 2024 年度股东大会 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 网址/Website: www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于天水众兴菌业科技股份有限公司 2024 年度股东大会之 法律意见书 国浩京证字[2025]第0027号 致：天水众兴菌业科技股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称"本所"）接受天水众兴菌业科技股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年 4 月 15 日召开的 2024 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法 ...

公司基本信息 - 活动类别为2024年度网上业绩说明会 [2] - 活动时间为2025年04月02日下午15:00 - 17:00，地点在全景网“投资者关系互动平台”，采用网络远程方式 [2] - 参与人员包括全体投资者，公司董事长高博书、财务总监李敏、独立董事党琳及董事会秘书钱晓利 [2] 财务与分红 - 2022 - 2024年资产负债率分别为48.48%、43.44%、46.39%；财务费用分别为5776.05万元、4785.72万元、4692.74万元；经营现金净流量分别为49370.24万元、50247.91万元、49451.80万元 [3] - 2024年度利润分配预案为以374742533股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，尚需股东大会审议 [2][4] - 2022 - 2023年度累计现金分红2.36亿元 [6] - 2024年11月14日公司通过回购股份方案，截至2025年02月07日，累计回购18498826股，支付总金额1.43亿元 [6] 业务与市场 - 公司主要经营范围为食用菌、药用菌及其辅料的生产销售等，主要产品为金针菇和双孢菇 [5] - 公司属于“A农、林、牧、渔业”门类下“01农业”中的食用菌种植 [5] - 食用菌行业整体竞争加剧，工厂化栽培龙头企业占据更大市场份额 [5] 产品业绩与策略 - 2024年度营业收入19.35亿元，同比增长0.21%；净利润1.28亿元，同比下降19.77%，主因是金针菇供过于求价格低迷，双孢菇价格稳中有升 [3] - 公司为应对金针菇价格下行，调整产量、优化生产，提升产品质量 [3] 项目进展 - 冬虫夏草工厂化仿生培育项目有序推进，2024年合资公司已实现产品销售和盈利 [3][4][5] - 北虫草采取小培养瓶、工厂化种植模式，因成本高、溢价有限导致亏损，后续将优化技术和加大营销 [4] 其他问题回复 - 公司有息负债达23.7亿元，短期借债6亿多元，后续投资扩张会考虑优势盈利项目，控制财务风险 [2][3] - 公司部分生产线引进自动化机械设备，尚未配有智能机器人采菇 [4] - 第一季度报告预约在2025年4月19日披露 [5] - 公司通过提升经营效益、重视股东回报、实施股份回购增强投资者信心 [6]

担保额度 - 2025年为部分全资子（孙）公司提供不超197,000万元担保额度[2] - 2025年预计向安徽众兴新增担保额度25,000万元[5] - 2025年预计向清水众兴新增担保额度18,000万元[14] 子公司情况 - 安徽众兴2024年营收18,316.64万元，净利润4,757.15万元[10] - 清水众兴2024年营收0，净利润 - 0.08万元[16][17] 担保相关数据 - 公司对合并报表内子公司担保总余额115,147.39万元[18] - 担保总余额占2024年净资产34.71%[18]

会计政策变更 - 公司于2025年3月21日审议通过会计政策变更议案[2] - 变更自2024年1月1日起执行，按第17、18号准则规定[2][5][7] - 变更对财务等无重大影响，获各方认可[2][9][10]

财报披露 - 公司于2025年3月22日披露《2024年度报告》[1] 业绩说明会 - 2025年4月2日15:00 - 17:00在全景网举办2024年度业绩说明会，采用网络远程方式[1] - 出席人员有董事长高博书等[1] 问题征集 - 提前向投资者公开征集问题，截止2025年4月1日16:00[2] - 可访问指定网址或扫描二维码进入征集页面[2]

募集资金情况 - 2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券，募集资金92,000万元，净额90,290万元[1] - 2024年初尚未使用的募集资金本息合计21,818.68万元[3] - 截至2024年11月27日，募集资金本息共计95,891.08万元，已全部使用完毕[3] - 2024年度投入募集资金总额为103.55万元[19] - 报告期内变更用途的募集资金总额为19,892.73万元，累计变更用途比例为21.62%[19] - 已累计投入募集资金总额为56,731.34万元[19] 项目情况 - “年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”截至期末投资进度75.89%，2024年效益4,116.53万元[19] - “年产32,400吨金针菇生产线建设项目”截至期末投资进度100%，已终止[19] - “年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”截至期末投资进度85.54%，2024年效益 - 1,985.14万元[19] 资金使用与管理 - 以前年度项目累计投入56,627.79万元，累计利息收入等5,082.35万元，节余资金16,925.88万元永久补充流动资金[2] - 2024年项目投入103.55万元，利息收入518.73万元，剩余资金22,233.86万元永久补充流动资金[3] - 2018年使用30,484.61万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[22] - 2022年将两募投项目结项后节余资金16,791.16万元永久性补充流动资金[23] 相关协议与会议 - 2018年1月11日，公司及子公司与银行、保荐机构签订监管协议，专户存储90,290万元[7] - 2020年9月28日，部分子公司变更募集资金专户并签订新监管协议[8] - 2022年5月19日，公司注销部分募集资金专户，相关监管协议终止[11] - 2024年10月25日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议[25] - 2024年11月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过终止项目并永久补充流动资金议案[25] 市场情况 - 2022年三季度至2023年一季度金针菇价格触底反弹，后市场供给量增幅多，价格持续低迷[25]

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日内部控制运行情况及有效性进行评价[2] - 基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[6] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营业收入总额100%[6] 公司治理 - 公司明确股东大会、董事会等机构设置、职责权限等[7] - 董事会下设战略委员会负责研究公司长期发展战略[10] 人力资源管理 - 公司建立系统的人力资源管理体系[11] - 公司以“效率优先、兼顾公平、突出绩效”为薪酬分配原则[12] - 公司建立分层分级培训体系，开展入职、安全、上岗培训[14] 社会责任 - 公司在安全生产、产品质量等方面履行社会责任[13] - 公司控股股东等创立“天水众兴爱心慈善基金会”支持慈善事业[13] 业务流程管理 - 公司设置合理采购与付款业务流程，实行预算管理机制[16] - 公司销售主要采取区域代理商模式，对不同经销商采用不同回款方式[17] 制度建设 - 公司制定多项资产管理制度，控制资产管理风险[18] - 公司制定《募集资金管理制度》，报告期内无违规使用情况[19] - 公司制定《对外担保管理制度》，报告期内仅对合并报表内子公司担保[20] - 公司制定对外投资、关联交易、对外捐赠相关制度[21] - 公司制定《控股子公司管理制度》，加强对子公司管理控制[22] - 公司制定预算和预警制度，搭建预算组织体系，降低成本费用[23] - 公司制定信息披露等制度，确保信息披露及时、真实、准确、完整[26] 缺陷标准 - 财务报告重大缺陷潜在错报金额≥利润总额的5%或对应重要性水平[1] - 财务报告重要缺陷潜在错报金额占利润总额5%的20%-100%或对应整体重要性水平的20%-100%[1] - 财务报告一般缺陷潜在错报金额<利润总额5%的20%或对应整体重要性水平<20%[1] - 非财务报告重大缺陷造成直接财产损失金额在1000万元（含）以上[1] - 非财务报告重要缺陷造成直接财产损失500万元≤金额<1000万元[1] - 非财务报告一般缺陷造成直接财产损失金额<500万元[1] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[31] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[32] - 报告期内公司无其他需要说明的内部控制相关重大事项[33]

委托理财决策 - 公司拟用不超60,000万元闲置自有资金委托理财[1][2][5] - 2025年03月21日董事会和监事会审议通过议案[2][10] 理财相关安排 - 额度使用期限12个月，可循环滚动，不超60,000万元[2][5][7] - 委托专业机构，投资安全性高的银行理财产品等[1][6] 风险与应对 - 委托理财存在多种风险[1][11][12] - 公司多部门协同控制风险[13] 理财影响与评价 - 不影响日常资金和主业，能获投资收益[14] - 监事会认为能获效益，不损害公司及股东利益[15]

薪酬方案 - 2025年度监事薪酬方案适用在公司领薪监事，期限为2025年[1][2] - 薪酬由基本薪酬、绩效和奖金组成，取消职务津贴[3] - 基本薪酬按月发，绩效奖金分月和年终发放[4] 方案审议与生效 - 方案已通过会议审议，需提交2024年度股东大会审议[1] - 公司可调整方案，经股东大会通过后生效[6]