会议情况 - 第五届监事会第六次会议于2025年3月21日召开，3名监事全出席[1] - 《2024年度监事会工作报告》等多项议案3票同意待股东大会审议[2][3][4][5][6][7][8][10][12][14][15] - 《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>》等2项议案3票回避待审议[11][12] - 《未来三年（2025 - 2027）股东回报规划》3票同意待审议[16] 业绩数据 - 2024年度公司计提资产减值损失1383.65万元[9] 未来规划 - 公司制定《未来三年（2025 - 2027）股东回报规划》[16]

天水众兴菌业科技股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十次 会议于 2025 年 03 月 21 日在公司会议室现场召开。本次会议由公司董事长高博 书先生主持，会议通知已于 2025 年 03 月 10 日以电子邮件方式送达给全体董事 和高级管理人员。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事、高 级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等的有关规 定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案： 证券代码：002772 证券简称：众兴菌业 公告编号：2025-008 （一）审议通过了《关于审议<2024 年度总经理工作报告>的议案》 公司总经理刘亮先生向董事会作了《2024 年度总经理工作报告》，董事会 认为，2024 年度，公司管理团队勤勉尽责，良好地执行了董事会、股东大会的 各项决议，报告客观、真实地总结了公 ...

业绩数据 - 2024年净利润128,029,452.45元，年末可供分配利润957,825,432.49元[2] - 2024 - 2022年净利润分别为128,029,452.45元、159,581,340.77元、158,351,860.28元[5] 分红回购 - 拟每10股派3元，预计分红112,422,759.90元[2][3] - 2024年回购16,083,226股，支付125,411,043.35元[4] - 2024 - 2022年分红分别为112,422,759.90元、117,972,407.70元、117,879,839.10元[5] - 2023年注销回购股份14,536,516股，支付101,002,394.57元[6] 财务指标 - 2022 - 2024年速动比率1.20、0.93、0.91，流动比率2.1、1.82、1.65，资产负债率48.48%、43.44%、46.39%[8] 资金安排 - 2024年终止可转债项目，22,233.86万元补流[10]

公司基本信息 - 公司股票代码为002772，上市于深圳证券交易所[17] - 公司是从事食用菌研发、工厂化培植与销售的现代农业企业，在多地建立生产基地[41] - 公司被八大部委评为“农业产业化国家重点龙头企业”，通过多项认定和认证，工厂化食用菌生产规模位居行业前列[38] - 2011年12月公司被评为“农业产业化国家重点龙头企业”[61] - 2012年11月“羲皇牌”金针菇被认定为“绿色食品A级产品”[61] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,935,227,360.87元，较2023年增长0.21%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为128,029,452.45元，较2023年下降19.77%[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为91,771,498.85元，较2023年下降30.07%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为494,517,996.42元，较2023年下降1.58%[21] - 2024年基本每股收益为0.3269元/股，较2023年下降16.52%[21] - 2024年加权平均净资产收益率为3.75%，较2023年下降1.09%[21] - 2024年末总资产为6,190,908,422.74元，较2023年末增长1.93%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为3,317,126,129.96元，较2023年末下降3.36%[21] - 2024年各季度营业收入分别为4.87亿元、4.28亿元、5.02亿元、5.19亿元[26] - 2024年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为3474.69万元、 - 526.81万元、5917.18万元、3937.88万元[26] - 2024年各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2907.68万元、 - 862.75万元、4501.12万元、2631.09万元[26] - 2024年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为9990.98万元、8089.04万元、1.21亿元、1.93亿元[26] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 260.67万元，2023年为 - 4.69万元，2022年为9.95万元[27] - 2024年计入当期损益的政府补助为1807.04万元，2023年为2020.94万元，2022年为2159.05万元[27] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为1933.70万元，2023年为751.34万元，2022年为 - 3144.65万元[27] - 2024年除上述各项之外的其他营业外收入和支出为149.88万元，2023年为69.09万元，2022年为 - 721.15万元[28] - 2024年少数股东权益影响额（税后）为4.15万元，2023年为2.23万元，2022年为1.94万元[28] - 2024年度公司实现营业收入19.35亿元，同比增长0.21%，归属于上市公司股东的净利润1.28亿元，同比下降19.77%[45] - 报告期内食用菌销售量35.90万吨，同比增长9.01%，销售收入19.33亿元，增长0.08%，净利润1.28亿元，同比下降19.77%[64] - 2024年营业收入19.35亿元，同比增长0.21%，农业种植业收入19.33亿元，占比99.86%，租赁业务收入269.71万元，占比0.14%，同比增长1675.70%[69][70] - 2024年销售费用为158,342,690.65元，同比增长1.47%[77] - 2024年管理费用为84,630,724.41元，同比下降0.89%[77] - 2024年财务费用为46,927,414.68元，同比下降1.94%[77] - 2024年研发费用为15,506,983.41元，同比增长20.00%[77] - 2024年研发人员数量为127人，较2023年减少20.63%[79] - 2024年研发人员数量占比为2.14%，较2023年下降0.64%[79] - 2024年研发投入金额15506983.41元，较2023年增长20%，研发投入占营业收入比例为0.8% [80] - 2024年经营活动现金流入2002998166.75元，同比减少0.12%；现金流出1508480170.33元，同比增加0.37%；现金流量净额494517996.42元，同比减少1.58% [80] - 2024年投资活动现金流入366579545.25元，同比下降22.34%；现金流出650653906.20元，同比增长28.33% [80] - 2024年筹资活动现金流入1476773872.14元，同比增加81.20%；现金流出1536533884.83元，同比减少2.14% [80] - 2024年现金及现金等价物净增加额150681464.59元，较2023年增长152.38% [80] - 2024年投资收益12894726.60元，占利润总额比例10.19%；公允价值变动损益15215817.40元，占比12.02% [82] - 2024年末货币资金1191278822.28元，占总资产比例19.24%，较年初增加2.14% [83] - 2024年末投资性房地产82569764.01元，占总资产比例1.33%，较年初增加1.04% [83] - 2024年末长期股权投资60733836.58元，占总资产比例0.98%，较年初增加0.65% [83] - 2024年报告期投资额151326305.61元，较上年同期增长100% [87] 各条业务线数据关键指标变化 - 报告期内公司主要产品为金针菇和双孢菇[42] - 2024年度公司金针菇单品价格自2023年下半年以来持续低迷，出现较大亏损[63] - 2024年度公司双孢菇产品竞争缓和，盈利能力强，毛利率提升，成利润主要来源[63] - 2024年公司金针菇项目陕西众兴二期和武威众兴三期实现满产[63] - 2024年双孢菇项目湖北云梦基地报告期末陆续投入试生产，江苏涟水基地及安徽定远二期项目启动[63] - 2024年昌宏农业技改项目、新乡众兴及清水众兴新建项目有序推进[63] - 金针菇收入8.38亿元，占比43.29%，同比下降8.06%；双孢菇收入10.79亿元，占比55.74%，同比增长7.39%；北虫草收入1624.94万元，占比0.84%，同比增长5.20%[70] - 华东地区收入7.42亿元，占比38.35%，同比增长11.87%；华中地区收入3.20亿元，占比16.55%，同比下降21.89%[70] - 经销商模式收入19.14亿元，占比98.93%，同比下降0.71%；商超直供模式收入1804.75万元，占比0.93%，同比增长571.89%[70] - 农业种植业毛利率20.89%，同比下降2.11%；金针菇毛利率4.97%，同比下降9.14%；双孢菇毛利率34.81%，同比增长2.94%[71] - 农业种植业生产量35.67万吨，同比增长7.36%，库存量1959.89吨，同比下降53.92%[72] - 农业种植业直接材料成本6.51亿元，占比42.50%，同比下降8.01%；折旧费用2.64亿元，占比17.22%，同比增长18.73%[74] - 厂房租赁业务成本302.96万元，占比0.20%，同比增长1880.88%[74] 公司经营模式 - 公司采用工厂化生产模式，实现周年化生产，产品标准化程度高、品质及产量稳定[46] - 公司采购模式为集团内部统一谈判，各子公司按需签合同，采购物品包括原材料、包装材料及生产设备[48] - 公司设立独立采购部门，按质量管理体系认证要求和相关制度严格管理采购环节[49] - 公司采购总体原则为质量第一，综合考量供货能力和价格确定采购决策[49] - 固定经销商需按5 - 10日销售额缴纳保证金，非固定经销商实行现款现货制度[52] 公司研发情况 - 报告期内公司新增专利13项，到期专利3项，获得4个植物新品种权[55][57] - 金针菇工厂化配方筛选机制目标是将A菇率提升到55%以上，单产维持在417克以上[78] - 双孢菇育种选育计划5年内申报新品种权10项，其中2 - 3项用于工厂化栽培[78] 公司投资情况 - 公司对天水金兴生物科技有限公司增资2550万元，持股比例51%，预计收益1537.41万元，本期投资盈亏76.6元[88] - 公司新设天津众兴投资有限公司，投资1000万元，持股比例100%，本期投资盈亏-3619.54元[88] - 公司新设清水众兴菌业科技有限公司，投资5000万元，持股比例100%，本期投资盈亏-780.05元[90] - 公司新设新乡众兴菌业科技有限公司，投资6482.63万元，持股比例100%，本期投资盈亏-78364.11元[90] - 公司新设江苏众兴菌业科技有限公司，投资1000万元，持股比例100%，本期投资盈亏-29.58元[90] - 公司合计金额为151,326,305.61元[91] - 公司报告期不存在证券投资[92] - 公司报告期不存在衍生品投资[93] 募集资金使用情况 - 公司2017年公开发行可转换公司债券，募集资金总额92,000万元，净额90,290万元[95] - 截至2024年11月27日，可转换公司债券募集资金本息95,891.08万元[96] - 以前年度累计直接投入使用募集资金56,627.79万元[96] - 部分项目结项后节余资金永久性补充流动资金16,925.88万元[96] - 2024年直接投入使用募集资金103.55万元[96] - 终止项目后剩余募集资金永久性补充流动资金22,233.86万元[96] - 已累计使用募集资金总额含直接投入56,731.34万元和节余补充13,665.93万元[97] - 年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目承诺投资总额42290元，累计投入金额32002元，投资进度93.49%，累计实现效益5869.07元[100] - 年产32400吨金针菇生产线建设项目承诺投资总额24000元，累计投入金额4107.27元，投资进度100.00%[100] - 年产32400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目承诺投资总额24000元，累计投入金额20530.65元，投资进度85.54%，累计实现效益724.89元[100] - 承诺投资项目小计承诺投资总额90290元，累计投入金额56731.34元，投资进度97.27%，累计实现效益5144.18元[100] - 超募资金投向累计投入金额0元，投资进度0.00%，累计实现效益0元[100] - 归还银行贷款累计投入金额0元，投资进度0.00%[100] - 补充流动资金累计投入金额0元，投资进度0.00%[100] - 超募资金投向小计累计投入金额0元，累计实现效益0元[100] - 合计承诺投资总额90290元，累计投入金额56731.34元，累计实现效益5144.18元[100] - 年产32400吨金针菇生产线建设项目未达到计划进度[100] - “年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”承诺年效益5720万元，2024年度产生效益4116.53万元[101] - “年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”单期项目承诺预期年效益为2306.28万元，2024年度共产生效益 - 1985.14万元[101] - 2018年1月12日公司同意使用募集资金30484.61万元置换预先已投入募投项目的自筹资金[101] - 2022年相关会议同意将募投项目结项后的节余募集资金16791.16万元永久性补充流动资金[101] - 截至2022年5月19日，公司实际转出节余资金合计16925.88万元[101] - 项目原预定达到可使用状态日期为2024年12月31日，经股东大会审议已于2024年11月12日终止[102] - 2017年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投入总额19,892.73万元，实际投入金额0元，累计投入金额0元[104] - 年产32,400吨金针菇生产线建设项目因战略规划、不可控因素、市场供需等原因终止，剩余募集资金永久补充流动资金[104] - 公司于2024年10月25日召开董事会和监事会会议，1

募集资金情况 - 2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券，募集资金92,000万元，净额90,290万元[4] - 截至2024年11月27日，募集资金本息共计95,891.08万元[5] - 2024年度募集资金总额为90290万元，本年度投入103.55万元，累计投入56731.34万元[21] 资金使用与变更 - 2022年5月19日转出16,925.88万元用于永久性补充流动资金[5] - 2024年直接投入使用募集资金103.55万元[6] - 2024年终止项目后将22,233.86万元永久性补充流动资金[6] - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额均为19892.73万元，累计变更比例为21.62%[21] - 2024年变更后的“永久性补充流动资金”项目拟投入募集资金19892.73万元，本年度实际投入19892.73万元[27] 项目投资与效益 - 年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目累计投入32093.42万元，投资进度75.89%，2024年效益4116.53万元[21] - 年产32400吨金针菇生产线建设项目调整后投资总额4107.27万元，本年度投入103.55万元，累计投入4107.27万元，投资进度100%，项目已终止[21][23] - 年产32400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目累计投入20530.65万元，投资进度85.54%，2024年效益 - 1989.14万元[21] - 承诺投资项目2024年合计效益2131.39万元[21] 其他事项 - 2018年1月11日公司及子公司与银行、保荐机构签订监管协议，涉及金额分别为42,290万元、24,000万元、24,000万元[8] - 2020年9月28日安阳和武威子公司与新银行及保荐机构签监管协议，原协议终止[10] - 2022年5月19日注销部分项目募集资金存放账户[11] - 2024年11月27日注销“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”专项账户，资金使用完毕[12] - 2018 - 2020年公司部分股东大会审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案[24] - 截至2020年9月30日，公司使用部分闲置募集资金认购的现金管理产品已全部赎回[24] - 公司募投项目节余原因是精细化管理和现金管理获得投资收益[24]

关联资金数据 - 2024年陕西众兴高科往来累计发生额22487.85万元[6] - 陕西众兴菌业2024年初余额18109.84万元，年末8510.64万元[6] - 山东众兴菌业2024年往来累计发生额16991.57万元[6] - 新乡星河生物2024年往来累计发生额26127.88万元[6] - 眉山昌宏农业2024年往来累计发生额5447.52万元[6] - 所有关联方2024年初余额总计147853.23万元[6] - 所有关联方2024年往来累计发生额284428.57万元[6] - 所有关联方2024年偿还累计发生额312596.72万元[6] - 所有关联方2024年末余额119685.08万元[6] 审核情况 - 审核报告针对众兴菌业2024年非经营性资金占用等情况[2] - 审核工作于2025年3月21日完成[4]

募集资金情况 - 2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券，募集资金92000万元，净额90290万元[9] - 2024年初尚未使用的募集资金本息合计21818.68万元[10] - 截至2024年11月27日，募集资金本息95891.08万元全部使用完毕[11] - 2024年度投入募集资金总额为90290.00万元[25] - 报告期内变更用途的募集资金总额为19892.73万元，累计变更用途比例为21.62%[25] - 已累计投入募集资金总额为56731.34万元[25] - 累计利息收入等为2341.13万元[29] 项目投资情况 - “年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”承诺投资42290.00万元，截至期末累计投入32093.42万元，进度75.89%，2024年效益4116.53万元[25] - “年产32400吨金针菇生产线建设项目”承诺投资24000.00万元，调整后投资4107.27万元，2024年投入103.55万元，累计投入4107.27万元，进度100.00%，已终止[25] - “年产32400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”承诺投资24000.00万元，截至期末累计投入20530.65万元，进度85.54%，2024年效益 - 1985.14万元[25] 项目资金处理情况 - 以前年度项目累计投入56627.79万元，累计利息收入等5082.35万元，结项节余资金补充流动资金16925.88万元[10] - 2024年项目投入103.55万元，利息收入518.73万元，项目终止剩余资金补充流动资金22233.86万元[10] - 2024年11月12日股东大会同意终止“年产32400吨金针菇生产线建设项目”，剩余22233.86万元资金转出并注销专户[12] - 2018年用募集资金30484.61万元置换预先投入募投项目的自筹资金[28] - 2022年两募投项目结项，节余募集资金16791.16万元永久性补充流动资金，实际转出16925.88万元[28] 账户及协议情况 - 2017年12月19日通过开立募集资金专项账户并签署监管协议的议案[14] - 截至2018年1月11日，公司及子公司与银行、保荐机构签订监管协议[14] - 2020年9月22日审议通过变更募集资金专项账户议案，9月28日相关公司与甘肃银行及保荐机构签订监管协议[15] - 2022年4月15日股东大会审议通过部分募集资金投资项目结项议案，5月19日相关项目节余资金转出并注销账户[17] - 2024年11月12日股东大会审议通过终止募集资金投资项目议案，11月27日相关项目剩余募集资金转出并注销账户[18] - “年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”开户行是甘肃银行天水分行，账号为61012401000003674[16] - “年产32400吨金针菇生产线建设项目”开户行是甘肃银行天水分行，账号为61012400200013650[16] - “年产32400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”开户行是甘肃银行天水分行，账号为61012401000003663[16]

财务数据 - 2024年度公司营业收入为193,522.73万元[6] - 2024年末流动资产合计28.30亿元，较2023年末增长6.44%[19] - 2024年末非流动资产合计33.61亿元，较2023年末下降1.58%[19] - 2024年末资产总计61.91亿元，较2023年末增长1.93%[19] - 2024年末流动负债合计17.14亿元，较2023年末增长17.36%[22] - 2024年末非流动负债合计11.58亿元，较2023年末下降1.67%[22] - 2024年末负债合计28.72亿元，较2023年末增长8.87%[22] - 2024年末归属于母公司股东权益合计33.17亿元，较2023年末下降3.36%[22] - 2024年末少数股东权益161.21万元，较2023年末下降47.02%[22] - 2024年末股东权益合计33.19亿元，较2023年末下降3.39%[22] - 2024年度净利润为1.27亿元，2023年为1.60亿元[1] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4.95亿元，2023年为5.02亿元[2] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 2.84亿元，2023年为 - 0.35亿元[2] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 0.60亿元，2023年为 - 7.55亿元[2] - 2024年度基本每股收益为0.3269元/股，2023年为0.3916元/股[1] - 2024年度稀释每股收益为0.3269元/股，2023年为0.3916元/股[1] 股本变动 - 公司设立时总股本为10,000万股，2015年6月23日发行后总股本为14,892.78万股[42] - 2016年4月15日转增股本后公司股份总数由15,582.68万股增至31,964.74万股[42] - 2016年8月11日非公开发行股票后公司股份总数由31,964.74万股变更为37,333.07万股[43] - 2018年3月5日回购注销限制性股票后公司股份总数由37,333.07万股变更为37,331.63万股[45] - 2018年第二季度至四季度可转债转股后公司股份总数由37,331.63万股变更为37,333.33万股[46] - 2019 - 2021年累计转股后公司股数变更为41,265.23万股[47] - 2021年注销(第一期)回购股份剩余股份5,230,475股，占总股本1.27%，注销后公司股份总数变为40,742.18万股[47] - 2022年“众兴转债”转股数量合计35,528股，转股后公司股数变更为40,745.73万股[48] - 2023年注销(第二期)回购股份14,536,516股，占公司目前总股本3.57%，注销后公司股份总数变为39,292.08万股[48] - 2023年1 - 12月累计转股数量为320,546.00股，转股后公司股数变更为39,324.14万股[49] 会计政策与核算 - 公司主要通过经销商模式销售商品，以产品控制权转移作为收入确认时点[6] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，范围包括公司及全部子公司[67] - 公司根据管理金融资产业务模式和合同现金流量特征，将金融资产分类[84] - 金融负债初始分为以公允价值计量且其变动计入当期损益和其他金融负债[89] - 存货按实际成本计价，领用和发出按加权平均法计价[106][107] - 长期股权投资核算分权益法和成本法[115] - 投资性房地产按成本初始计量，采用成本模式后续计量并折旧或摊销[124] - 固定资产按成本初始计量[127] - 符合资本化条件的资产购建或生产中非正常中断连续超3个月，暂停借款费用资本化[134] - 使用寿命有限的无形资产自可供使用起按直线法分期平均摊销，使用寿命不确定的不予摊销[137] - 研究阶段支出于发生时计入当期损益，满足条件的开发阶段支出确认为无形资产[140] 税收相关 - 城市维护建设税按实际缴纳流转税的5%或7%计缴，教育费附加按5%计缴[194] - 部分子公司食用菌种植业务免征企业所得税，非免征主体中，天水众顺实业等按25%计缴，天津众兴投资按20%计缴[194] - 公司及多家子公司生产销售农产品免征企业所得税[195] - 公司及多家子公司销售自产农产品经备案登记后免征增值税[196] - 公司部分子公司和孙公司处于基建或筹建期，相关税收优惠正在办理中[198]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务内控重大缺陷[5] 审计结果 - 审计公司认为公司于2024年12月31日保持有效财务报告内部控制[7] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

天水众兴菌业科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （刘遐） 本人作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2024 年任职期内，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范 性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，忠实履行职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的 作用，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司 规范运作。2024 年 04 月 16 日，本人因任期届满离任。现将本人 2024 年任职期 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 04 月 16 日）内履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 刘遐先生：男，1950 年出生，中国国籍，大学学历，高级经济师，高级职 业经理人，自 2018 年 04 月 18 日至 2024 年 04 月 16 日任公司独立董事。曾任上 海金元食品有限公司总经理，上海真露泰康食品有限公司副 ...