上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2] - 激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [2] - 激励对象为董事、高管的，设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件 [2] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [2] - 拟授出的权益数量、标的股票种类、来源、权益数量及占上市公司股本总额的百分比已披露 [2] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，已披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量及占比 [3] - 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权有效期、行权安排、授予日、限售期、解除限售锁定期安排已披露 [3] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [3] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露，包括绩效考核指标的科学性和合理性 [4] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已明确，包括不得授出限制性股票及不得行使权益的期间 [4] - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已披露 [5] - 股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、估值模型重要参数取值及其合理性已披露 [5] - 股权激励计划变更、终止的条件已披露 [5] - 公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的实施安排已披露 [6] - 公司与激励对象各自的权利义务及相关纠纷或争端解决机制已披露 [6] - 上市公司及激励对象关于信息披露文件真实性的承诺已披露 [6] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力提升 [6] 限售期、行权期合规性要求 - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [6] 薪酬与考核委员会及中介机构专业意见合规性要求 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否损害上市公司及全体股东利益发表意见 [6] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办法的规定发表专业意见 [6] - 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》的规定 [9] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [10] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [10] - 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据规定进行回避 [11]

回购注销限制性股票 - 公司于2025年6月18日召开董事会和监事会会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 因第二个解除限售期业绩考核未达标，拟对58名激励对象持有的76.80万股限制性股票进行回购注销 [1] - 回购价格因权益分派调整，总股本将从492,809,413股减少至492,041,413股，注册资本相应减少 [1] 债权人相关事项 - 本次回购涉及注册资本减少，债权人需在公告披露后45日内申报债权 [2] - 债权人需提供债权证明文件，法人需携带营业执照副本及法定代表人证明，自然人需携带身份证件 [2][3] - 债权申报地址为深圳市光明区厂房7栋2层，申报时间为工作日9:00-11:30及13:30-17:00 [3] 信息披露 - 详细内容参见2025年6月19日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网公告 [2] - 公司承诺信息披露真实、准确、完整，无虚假记载或误导性陈述 [1]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年7月4日下午15:00召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为司研发大会议室 [1] - 网络投票时间为2025年7月4日上午9:15至下午15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [1][2] - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票以第一次结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要审议四项议案：2025年限制性股票激励计划草案及摘要、考核管理办法、董事会授权办理激励计划事宜、2023年激励计划部分股票回购注销及价格调整 [2] - 议案需经出席股东所持表决权三分之二以上同意通过，属于特别决议事项 [4] - 中小投资者表决情况将单独计票并披露，中小投资者定义为非董事/监事/高管且持股低于5%的股东 [3] 会议登记及参与方式 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料，异地股东可通过信函或电子邮件登记 [4] - 登记联系方式为深圳市宝安区公司证券部陈辉燕，电话0755-29918075，邮编518103 [4] - 网络投票操作需通过深交所交易系统或互联网投票系统完成，需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6][7] 其他事项 - 会议备查文件为第五届董事会第十一次会议决议 [5] - 附件包含网络投票操作流程及授权委托书模板，委托书需明确对每项议案的表决意见 [5][7][8]

公司限制性股票激励计划 - 公司于2025年6月18日召开第五届监事会第十一次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定 [1] - 公司确认不存在不得实施股权激励的情形包括最近年度财务报告被出具否定意见/36个月内违规利润分配等 [2] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事/监事/持股5%以上股东或实控人及其直系亲属 [3] - 激励对象需满足任职资格且最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚 [2][3] - 公司将在股东大会前公示激励对象名单不少于10天并披露监事会审核意见 [3] 激励计划目的 - 计划旨在吸引和留住优秀人才绑定核心团队与公司利益 [3] - 通过长期激励机制推动公司发展战略和经营目标实现 [4] - 监事会认为计划符合公司及全体股东利益有利于长远发展 [4]

监事会会议召开情况 - 深圳可立克科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2025年6月18日在公司会议室召开，会议通知于2025年6月13日发出 [1] - 会议由监事会主席柳愈女士主持，应到监事3人，实到监事3人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 2025年限制性股票激励计划草案审议 - 监事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，认为内容符合《公司法》《证券法》等法规要求，程序合法合规 [2] - 该计划有利于公司持续发展，未损害公司及股东利益，表决结果为3票赞成、0票弃权、0票反对 [2] - 议案需提交股东大会审议，具体内容已披露于《证券时报》《上海证券报》等媒体及巨潮资讯网 [2][3] 2025年限制性股票激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为其实施有助于健全绩效评价体系并促进激励对象勤勉工作 [2] - 表决结果为3票赞成、0票弃权、0票反对，议案需提交股东大会审议 [2][3] - 具体内容已同步披露于指定媒体及巨潮资讯网 [3][4] 2025年激励对象名单核查 - 监事会核查《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，确认激励对象均符合法律法规及公司规定，主体资格合法有效 [4] - 激励对象不存在《公司法》及监管规则中禁止的情形，包括近12个月内被监管机构处罚或认定为不适当人选等 [4][5] - 名单公示期不少于10天，监事会将在股东大会前5日披露审核意见及公示情况 [4][5] 2023年限制性股票激励计划调整 - 审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，涉及58名激励对象共计76.80万股未解除限售股票 [5] - 调整符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》及法规要求，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 表决结果为3票赞成、0票弃权、0票反对，议案需提交股东大会审议 [5][6]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票850万股，约占公司股本总额1.72%[5][28] - 激励对象共242人，包括董事、高管等[6][23] - 授予价格为6.10元/股[6][38] - 有效期最长不超过48个月[6][31] 股份回购情况 - 2024年10月17日完成股份回购，回购4,577,400股，占总股本0.93%，成交总金额47,410,180元[27] 激励对象分配 - 顾军农拟获授30万股，占激励计划授予总数3.53%，占公司股本总额0.06%[29] - 伍春霞等3人拟各获授15万股，各占激励计划授予总数1.76%，各占公司股本总额0.03%[29] - 中层及核心人员（238人）拟获授775万股，占激励计划授予总数91.18%，占公司股本总额1.57%[30] 限售与解除限售 - 限售期为12、24、36个月[33] - 三个解除限售期比例分别为40%、30%、30%[34] 业绩考核目标 - 以2024年为基数，2025年营收增长率不低于10%或净利润增长率不低于6%[43] - 2026年营收增长率不低于18%或净利润增长率不低于18%[43] - 2027年营收增长率不低于28%或净利润增长率不低于35%[43] 绩效评价与解除限售比例 - A、B档解除限售比例为100%[44] - C档解除限售比例为75%[44] - D档解除限售比例为50%[44] - E档解除限售比例为0%[44] 费用与摊销 - 预计授予费用总额为5,270万元[54] - 2025 - 2028年成本摊销分别为1,427.29万元、2,547.17万元、988.13万元、307.42万元[54] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增等时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[47] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[48] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)[48] - 资本公积转增等时，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[49] - 缩股时，授予价格调整公式P＝P0÷n[49] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V，且调整后P须大于1[49] - 配股时，授予价格调整公式P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)[50] 计划调整与终止 - 调整需董事会审议，聘请律师出具意见并披露[51] - 财报或内控报告被否定等情况计划终止[71] - 控制权变更等情形下计划正常实施[72] 激励对象权益处理 - 特定情况未解除限售股票由公司回购注销[73][76][77] - 退休、因执行职务丧失劳动能力或身故，按相应程序处理[74][76][77]

股权激励计划 - 拟授予限制性股票850万股，占股本总额1.72%[4] - 副总经理顾军农拟获授30万股[4] - 238名中层及核心人员拟获授775万股[4] 合规情况 - 有效期内激励计划标的股票未超股本10%[2] - 激励对象累计获授未超股本1%[2] 其他 - 涉及中层和核心员工名单96人[8][9][10] - 公司为深圳可立克科技，日期2025年6月19日[11]

股权激励规模限制 - 有效期内股权激励计划标的股票总数未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[2] 激励计划时间限制 - 有效期从首次授予权益日起未超10年[2] - 限制性股票授予与首次解除解限间隔不少于12个月[27] - 每期解除限售时限不少于12个月[28] 解除限售比例限制 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[29] 审核与表决 - 薪酬与考核委员会就计划发表意见[34] - 律师事务所出具法律意见书[35] - 董事会表决草案时关联董事回避[37] - 股东会审议草案时关联股东拟回避[38] 其他 - 绩效考核指标含公司和个人绩效指标[23] - 不存在重大无先例事项[39] - 公司保证所填情况真实准确完整合法[5]

业绩数据 - 2024年公司营业收入46.93亿元，较2022年增长率43.63%[5] - 2024年海光电子净利润4386.22万元，未达业绩考核目标[6] 股票变动 - 2024年9月10日，58名激励对象可解除限售102.40万股[3] - 2024年9月27日，102.40万股股票上市流通[4] - 公司拟回购注销76.80万股限制性股票[6] - 调整后回购价6.68元/股，资金513.0240万元，用自有资金[8] - 回购后总股本由492,809,413股变为492,041,413股[9] - 有限售股变动后数量962,813股，占比0.20%[10] - 无限售股数量不变，占比99.80%[10]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为850.00万股，约占公司股本总额49,280.94万股的1.72%[5][28] - 激励对象总人数为242人[6][23] - 限制性股票的授予价格为6.10元/股[6][38] - 激励计划有效期最长不超过48个月[6][31] 股份回购情况 - 2024年10月17日完成股份回购，实际回购4,577,400股，占总股本0.93%，成交总金额47,410,180元[27] 激励对象获授情况 - 顾军农拟获授限制性股票30.00万股，占本激励计划授予限制性股票总数比例3.53%，占公司股本总额的0.06%[29] - 伍春霞、周正国、周明亮拟获授限制性股票各15.00万股，占本激励计划授予限制性股票总数比例1.76%，占公司股本总额的0.03%[29] - 公司（含子公司，不含海光电子）的中层管理人员、核心技术（业务）人员拟获授限制性股票775.00万股，占本激励计划授予限制性股票总数比例91.18%，占公司股本总额的1.57%[30] 限售与解除限售安排 - 限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月[33] - 限制性股票第一个解除限售期比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[34] 业绩考核目标 - 以2024年为基数，2025年营业收入增长率不低于10%或净利润增长率不低于6%[43] - 以2024年为基数，2026年营业收入增长率不低于18%或净利润增长率不低于18%[43] - 以2024年为基数，2027年营业收入增长率不低于28%或净利润增长率不低于35%[43] 绩效评价与解除限售比例 - 激励对象绩效评价A、B档解除限售比例100%，C档75%，D档50%，E档0%[44] 费用相关 - 向激励对象授予850.00万股限制性股票，预计授予费用总额为5,270.00万元[54] - 假设2025年7月31日授予，2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为1,427.29万元、2,547.17万元、988.13万元、307.42万元[57] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[47] - 缩股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×n[48] - 配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)[48] - 资本公积转增股本等调整授予价格公式为P＝P0÷（1＋n）[49] - 缩股调整授予价格公式为P＝P0÷n[49] - 派息调整授予价格公式为P＝P0 - V，且P大于1[49] - 配股调整授予价格公式为P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)[50] 实施程序与相关规定 - 激励计划经股东大会审议通过需出席会议股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露除公司特定人员及5%以上股份股东外其他股东投票情况[71] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天，公司应在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[71] - 激励计划经股东大会通过后，董事会自通过之日起60日内授出权益并完成登记、公告等程序[72] - 公司若未能在60日内完成授予工作，本计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[73] - 董事、高级管理人员减持股票后无内幕交易，可推迟至最后一笔减持交易6个月后授予限制性股票[75] - 激励计划在股东大会审议前变更需董事会审议通过，审议后变更需提交股东大会且不得加速解除限售或降低授予价格[77] - 激励计划在股东大会审议前终止需董事会审议通过并披露，审议通过后终止由股东大会决定[80] - 激励计划终止，公司应回购未解除限售的限制性股票，回购前向证券交易所申请[80] - 股东大会或董事会审议通过终止计划，自决议公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[80] - 若实施期间取消监事会，由董事会薪酬与考核委员会履行相关职责[81] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[83] - 公司代扣代缴激励对象个人所得税及其他税费[84] - 激励对象资金来源为自筹资金[89] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[92] - 公司上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[92] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选，未解除限售股票由公司回购注销[94] - 激励对象因辞职、裁员不在公司任职，未解除限售股票由公司回购注销[94] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未解决，可向公司所在地法院诉讼解决[100] - 激励计划由公司股东大会审议通过后生效[103] - 激励计划由公司董事会负责解释[103]