董事会秘书任职条件 - 需大专以上学历、从事相关工作三年以上[4] - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[4] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[8] - 解聘需充分理由并报告深交所[11] 其他规定 - 聘任时需签保密协议，离任前接受审查[11][12] - 规则自董事会通过生效，由董事会负责解释[14][15]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成并披露[7] 临时报告披露情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额百分之三十等情况需披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化较大需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需履行披露义务[20] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应披露相关财务数据[11] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需专项说明[12] 重大信息报告与处理 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应24小时内报告董事长并知会秘书[22] - 各部门和下属公司负责人应24小时内向董事会秘书报告重大信息[22] - 公司对外签署重大信息文件特殊情况签署后立即报送[22] 报告编制与审议流程 - 高级管理人员编制定期报告草案并提请董事会审议[25] - 董事会秘书送达董事审阅定期报告草案[25] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[25] - 审计委员会审核董事会编制的定期报告[25] 信息发布与审批 - 临时公告文稿由证券部草拟，董事会秘书审核[24] - 重大事项经审批后由董事会秘书负责信息披露[24] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[26] 报送与审核 - 公司向证券监管部门报送报告由证券部草拟，董事会秘书审核[36] 暂缓或豁免披露 - 涉及商业秘密等可暂缓或豁免披露，符合情形应及时披露[28][29][41] - 信息披露暂缓或豁免申请需经审批，董事长决定[30] 信息保存期限 - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不少于十年[32] - 公司信息披露相关文件、资料保存期限不得少于十年[60] 责任人与职责 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[33] - 证券部负责日常信息披露事务[33][34] - 董事会秘书负责信息保密等具体职责[35] 内幕信息与交易限制 - 内幕信息知情人员包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[45] - 董事、高管在特定时点申报个人及近亲属身份信息[53] - 董事、高管股份变动应2个交易日内报告并公告[54] - 董事、高管在报告公告前特定日期内不得买卖本公司股票[55] - 持有公司股份5%以上的股东买卖股票参照规定执行[57] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过后报相关机构备案[68] - 若监管有新规定本制度应及时修订[68] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[70]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 协议生效后或未来十二个月内、过去十二个月内，具有关联情形的法人或自然人视同为关联人[10] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，议案需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[18] 关联交易批准 - 公司与关联自然人单次交易超30万元（不含）或连续12个月累计符合条件的关联交易，由董事会批准并披露[20] - 公司与关联法人单次关联交易成交金额超300万元（不含），且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（不含），由董事会批准并披露[21] - 公司与关联人单次关联交易金额在3000万元以上（含），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），经董事会审议通过后，提交股东会批准并披露[22] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会批准[24] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[25] 关联交易计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[25] 重大关联交易要求 - 需股东会批准的重大关联交易，若交易标的为股权，聘请会计师事务所审计；为其他资产，聘请资产评估机构评估[29] 关联交易审核 - 董事会对关联交易决议，至少审核关联交易背景说明等8类文件[30] - 股东会对关联交易决议，除审核董事会审核文件外，还需审核审计委员会决议等文件[31] 日常关联交易 - 日常关联交易协议执行中主要条款变化或期满续签，按总交易金额提交股东会或董事会审议[31] - 公司每年新发生日常关联交易较多，可预计当年度总金额，按预计结果提交审议，超出预计重新提请审议[32] 关联交易调研 - 公司经理职能部门需对关联交易的必要性、可行性和合规合法性进行调研论证[33] 关联交易限制 - 公司不得对交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易进行审议决定[34] 关联交易执行 - 关联交易经批准后，由董事长或经理签署协议并执行，职能部门跟踪检查[34] 关联交易披露 - 公司董事会审议批准的关联交易应及时披露[37] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[38] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、协议主要内容等[38] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[39] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[41] 制度说明 - 本制度所称“以上”含本数，“过”“以外”不含本数[42] - 本制度自公司股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[43][44]

经理任期与权限 - 经理每届任期三年，可连聘连任[3] - 兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[2] - 经理有权决定不超公司最近一期经审计净资产10%的非关联交易事项[11] - 特定金额关联交易事项由经理批准[11] 经理办公会议 - 原则上每月召开一次，于当月第一个工作周召开[22] - 议程及出席范围审定后，会前2天通知出席人员[23] - 议题会前2天申报，重要议题讨论材料提前2天送达[23][24] - 会议记录专人负责，重要会议形成纪要由经理审定印发[23][24] 其他 - 保密会议材料会后收回，出席人员执行保密制度[25][26] - 细则由董事会负责解释，审议批准后生效[30][31]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占比二分之一以上[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前5日发通知；临时会议提前3日发通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过有效[17][18] 薪酬决策 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] - 股权激励计划经股东会审议通过[10] 绩效评价 - 按标准和程序对高级管理人员绩效评价，报董事会审议[13] 委员管理 - 任期与同届董事会董事相同，任期内无特殊情况不得解除职务[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会尽快增补，未达人数暂停职权[6] 其他规定 - 会议记录保存二十年[20] - 董事会在年度报告披露委员会工作内容[31] - 委员对未公开信息保密[21] - 议事规则按法律规定执行，解释权归董事会，审议通过后执行[26][28]

审计委员会职责 - 至少每季度召开会议审议内部审计部门工作计划和报告[3] - 至少每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量及重大问题[3] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[3] 内部控制评价 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[5] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[5] - 公司在年度报告披露时同时披露内部控制评价报告和审计报告[5] 审计部管理 - 审计部在董事会领导下向审计委员会报告工作[9] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[9] - 审计部至少每季度报告内部审计计划执行情况和问题[14] - 审计部履行职责经费列入公司预算[14] 审计流程 - 审计通知书在实施审计前1 - 2天送达被审计单位[20] - 被审计单位5日内对审计报告提书面意见，逾期视为同意[29] - 被审计单位10日内向审计委员会申诉审计结论和处理决定异议[35] - 经同意复审应在30日内完成并出结论[35] 审计资料归档 - 审计项目结束后资料分审计文书、取证材料、计划与总结归档[38] 制度相关 - 制度由审计部解释，董事会审议通过后执行和修改[48] - 制度未尽事宜按相关法律、规定及《公司章程》执行[46]

资金占用防范 - 防止控股股东及关联方占用资金、资产和资源[4] - 经营性资金往来应及时结算，不得非正常占用[4] - 公司及子公司不得为控股股东及关联方垫支费用、拆借资金等[5] 责任与处理 - 董事长是防止资金占用、清欠工作第一责任人[8] - 董事、高管协助侵占资产将视情节处分或罢免[13] - 非经营性资金占用对相关责任人给予行政及经济处分[13] 特殊措施 - 经二分之一以上独立董事提议并董事会批准，可司法冻结控股股东股份[9] - 持股10%以上股东有权向监管部门报备并提请召开临时股东会[10] 报表确认 - 董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人需对汇总表签字确认并提交董秘[11] 损失追责 - 公司或子公司违规致投资者损失，追究相关责任人法律责任[13]

募集资金支取与存放 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[7] - 募集资金存放于董事会批准专户，不得存非募集资金或作他用[12] - 存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[13] 募投项目管理 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[20] - 募投项目搁置超一年或超投资计划期限且投入未达50%，重新论证[20] - 董事会每半年及年度结束全面核查募投项目进展[19] 资金使用规则 - 募集资金原则用于主营业务，不得用于高风险投资或财务资助[17] - 募投项目资金支出履行审批，超授权报董事会[16] - 以募集资金置换自筹资金，原则在转入专户后六个月内实施[21] 资金补充与管理 - 用闲置募集资金补充流动资金，单次不超十二个月，及时报告公告[22] - 补充到期归还资金至专户，归还后2日报告公告[23] - 使用闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月，及时公告[26][27] 用途变更与节余处理 - 变更募集资金用途经董事会、股东会通过，及时公告[30][31] - 募投项目节余资金按不同比例履行程序或豁免[33] - 项目终止用部分募集资金永久补充流动资金需满足条件[34] 信息披露与监督 - 会计部门设台账记录募集资金使用[36] - 内部审计部门每季度检查资金存放使用并报告[37] - 董事会出具半年度及年度专项报告，聘请会计师出具鉴证报告[37] - 保荐或顾问每半年现场检查，年度出具核查报告[38] - 独立董事可聘请审计，公司配合承担费用[40]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数，至少一名是会计专业人士[4] - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] 审计委员会办公室 - 办公室设在公司审计部，审计部负责人任办公室主任[7] 审计委员会职责 - 监督内部审计工作，至少每季度召开一次会议审议工作计划和报告[11] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[11] - 督导内部审计部门至少每季度对重大事项实施情况等进行检查[12] 募集资金检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[13] - 董事会收到审计委员会关于募集资金问题报告后，应在二个交易日内向深交所报告并公告[13] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[14] - 审计委员会主席应在年报中披露形成的文件[20] 费用与通知 - 履职时可聘请中介机构，费用由公司承担[15] - 定期会议提前5日发出通知，临时会议提前3日发出通知[22] 会议规则 - 应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行[27] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[27] - 采用快捷通知方式时，2日内未接到书面异议视为收到通知[25] 资料与决议 - 办公室及董事会秘书需提供公司财务报告等书面资料[17] - 会议对外部审计机构工作评价等事项形成书面决议呈报董事会[23] - 在公司年度报告编制与披露时应与会计师事务所协商时间安排等[19] 会议分类 - 分为定期会议和临时会议，召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议[22] 会议记录 - 会议记录保存期为二十年[31]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易与诉讼报告 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[8] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼需报告[8] 业绩变动报告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[8] 报告义务人及要求 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[13] - 报告义务人知悉重大信息应第一时间报告并两日内交书面文件[15] 制度相关 - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告、报告信息存在重大隐瞒等情形[19][20] - 制度未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[22] - 制度与相关规定抵触时按规定执行并及时修订[22] - 制度中“以上”含本数，“过”不含本数[23] - 制度由公司董事会负责解释[24] - 制度经董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[25]