山东丰元化学股份有限公司 公司章程 2024 年 8 月 1 山东丰元化学股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 上市特别规定 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 第一章 总 则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证 ...

会议信息 - 公司第六届监事会第九次会议于2024年8月30日通讯表决召开[3] - 会议通知于2024年8月20日邮件发全体监事[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] 审议事项 - 审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要》[4][6] - 审议通过《公司2024年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》[7] - 审议通过《关于控股股东与公司全资子公司终止房屋租赁事项的议案》[8]

审计委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名为专业会计人士[5] - 至少每季度召开一次会议审议内审计划和报告[9] 内审机构工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告执行情况及问题[9] - 会计年度结束前两个月提交次年度计划[12] - 结束后两个月提交上年度工作报告[12] - 每季度审计募集资金存放与使用情况[15] 审计流程 - 实施审计前3天送达通知书[19] - 审计组长结束后5个工作日做报告底稿[19] - 被审计部门3个工作日提书面意见[19] - 1个月内整改并报告董事长[21] - 2个月后跟踪检查整改情况[21] 复审与申请 - 被审单位5天内可提书面复审申请[21] 其他规定 - 按年度工作和总结制订计划[18] - 审计小组主审负责制，可申请专业人员[19] - 审计档案审结卷成，定期归档[22] - 建立内审激励与约束机制[25] - 董事会督导内审每季度检查重大事项[25] - 发现违法违规及时向深交所报告[25] - 可提表彰奖励建议[25] - 违规给予处分并追究责任[25] - 审计人员犯罪移交司法机关[26] - 制度未规定适用法规和章程[28] - 制度解释和修订权归董事会[28] - 自股东大会通过生效[28] - 审计人员违规受处理[29]

业绩总结 - 全资子公司丰元锂能收到增值税留抵退税款42,334,809.73元[3] - 控股孙公司丰元汇能收到增值税留抵退税款78,479,116.53元[5] - 增值税期末留抵税额退还对公司现金流有积极影响，对资产和损益无影响[6]

担保额度 - 2024年度公司及下属公司为合并报表范围内下属公司提供新增担保额度总计不超27亿元[4] - 对资产负债率70%以下的提供不超16亿元，70%以上的提供不超11亿元[4] 各子公司担保情况 - 公司为丰元锂能、丰元精细、丰元汇能分别提供8000万元、1000万元、1000万元连带责任保证担保[5][6] - 丰元锂能审议的本年度担保额度为5亿元，本次担保后剩余4.2亿元，担保余额6亿元[7] - 丰元精细审议的本年度担保额度为0，本次担保后剩余0，担保余额1000万元[7] - 丰元汇能审议的本年度担保额度为5亿元，本次担保后剩余4.1亿元，担保余额6.9亿元[7] 子公司财务数据 - 丰元锂能2024年3月31日资产总额27.59亿元，负债总额16.13亿元，净资产11.46亿元，1 - 3月营业收入2.56亿元，净利润 - 1256.13万元[12] - 丰元精细2024年3月31日资产总额8365.51万元，负债总额1513.19万元，净资产6852.33万元，1 - 3月营业收入1320.79万元，净利润148.63万元[15] - 丰元汇能2024年3月31日资产总额15.73亿元，负债总额8.89亿元，净资产6.84亿元，1 - 3月营业收入1.31亿元，净利润 - 1781.14万元[18] 担保调剂 - 公司将其他合并报表范围内公司未使用的1000万元担保额度调剂给丰元精细使用[7][8] 银行担保额度 - 公司为丰元锂能在青岛银行枣庄分行担保额度为8000万元[19] - 公司为丰元精细在青岛银行枣庄分行担保额度为1000万元[21] - 公司为丰元汇能在青岛银行枣庄分行担保额度为1000万元[24] 担保范围及方式 - 担保范围包括主债权本金、利息等及债权人实现债权的一切费用[19][21][24] - 担保方式为连带责任保证[19][21][24] - 保证期间一般为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年[19][21][24] 担保总体情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为26.3亿元[26] - 对外担保均为对合并报表范围内下属公司的担保[26] - 对外担保占公司最近一期经审计净资产的比例为127.05%[3][26] - 公司及控股子公司无对合并报表外单位担保、逾期债务对应担保等情况[26]

担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额占最近一期经审计净资产的比例为123.18%[3][12] - 2024年度新增担保额度不超27亿元，分资产负债率提供[4] - 公司及丰元锂能为丰元汇能8000万元贷款担保[5] 丰元汇能情况 - 丰元汇能注册资本64080万元，股权有占比[7] - 2023 - 2024年3月资产、负债、净资产有数据[8] - 2023 - 2024年1 - 3月营收、利润、净利润有数据[8]

法律案件 - 2023年7月起诉青海聚之源等[4] - 2023年12月一审判决返还订金71,602,222元及利息[4] - 2024年6月二审维持原判[5] 金额数据 - 涉案金额71,602,222元及对应利息[3] - 暂计至2024年6月17日利息2,273,713.85元[6] - 案件受理费及保全费404,811元[7] - 三项合计74,280,746.85元[7] - 未披露小额诉讼涉案3,445.47万元，占2023净资产1.66%[8] 其他情况 - 2023年对此事项100%计提坏账准备[3] - 申请强制执行[6] - 执行对业务及经营无不利影响[9]

诉讼情况 - 案件完结，天域生态撤诉，公司为被告[3][6] - 涉案金额为青海聚之源12.25%股权及诉讼费用[3] - 案件受理费183,150元，天域生态负担减半后91,575元[6] 时间节点 - 2024年1月公司收到应诉通知书[4] - 2024年6月完成股权质押登记注销手续[5] 其他涉案 - 连续十二个月未披露小额诉讼或仲裁涉案3447.57万元，占2023净资产1.67%[7] 影响说明 - 案件不影响公司利润和正常生产经营[3][8]

募资情况 - 非公开发行3256.1505万股，每股13.82元，募资449,999,999.10元[2] - 扣除费用后，募资净额441,332,520.16元[2] - 2021年5月26日，募资存入专项账户[2] 项目与资金处理 - “年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”结项[5] - 节余募集资金用于永久补充流动资金[5] 专户注销 - 山东丰元化学中行、交行及丰元锂能科技中行专户已注销[7]

业绩预告 - 公司2024年上半年预计净利润亏损8,000万元至9,800万元,同比亏损10,686.74万元[3] - 公司2024年上半年预计扣除非经常性损益后的净利润亏损7,500万元至10,500万元,同比亏损10,764.46万元[4] - 公司2024年上半年预计基本每股收益为-0.35元/股至-0.29元/股,同比-0.38元/股[4] 业绩亏损原因 - 公司业绩亏损主要系产品价格同比下降,产能增加但设备稼动率不足,单位成品分摊的制造费用较高,导致毛利率下降[8] 公司应对措施 - 公司将继续采取措施降本增效,坚持创新驱动,提升产品品质和竞争力,加大市场拓展提高市场占有率[9] 其他说明 - 本次业绩预告为公司财务部门初步测算结果,未经会计师事务所预审计[10] - 公司将严格依法及时做好信息披露工作,敬请投资者谨慎决策[11]