北京德和衡律师事务所 BEIJING DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所 关于山东丰元化学股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2024）第183号 0 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 关于山东丰元化学股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2024）第183号 致：山东丰元化学股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受山东丰元化学股份有限公司（以下简称 "公司"或"贵公司"）的委托，指派本所律师出席贵公司 2024 年第一次临时股东大会。本 所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"） ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议9月20日14:30召开，网络投票9月20日9:15 - 15:00[3] - 出席股东大会股东及授权代表295名，代表股份86,107,287股，占比30.7457%[4] 议案表决情况 - 《山东丰元化学股份有限公司独立董事工作制度》同意票数85,726,017，比例99.5572%[7] - 《山东丰元化学股份有限公司内部审计管理制度》同意票数85,764,857，比例99.6023%[8] - 《山东丰元化学股份有限公司募集资金管理制度》同意票数85,758,577，比例99.5950%[9] - 《山东丰元化学股份有限公司对外担保管理制度》同意票数85,715,397，比例99.5449%[11] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票数85,762,497，比例99.5996%[12]

募集资金情况 - 2021年度非公开发行股票募集资金总额4.5亿元，净额4.41亿元[1] - 2022年度非公开发行股票募集资金总额9.4亿元，净额9.26亿元[5] - 募集资金总额为136,714.61万元，本年度投入4,451.31万元，累计投入127,187.89万元[26] 募投项目情况 - 2021年度年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目总投资5.85亿元，拟用募集资金3.2亿元[2] - 2022年度年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目总投资9.2亿元，拟用募集资金7.14亿元[6] - 年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目调整后投资总额31,133.25万元，截至期末累计投入31,309.16万元，投资进度100.57%，2024年半年度效益为 - 2,502.09万元[26] - 年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目调整后投资总额71,400.00万元，截至期末累计投入61,697.37万元，投资进度86.41%，2024年半年度效益为 - 5,521.06万元[26] 资金使用情况 - 截至2024年6月30日，2021年度累计使用募集资金4.43亿元，本报告期使用1808.62万元，专户余额1.87万元[3] - 截至2024年6月30日，2022年度累计使用募集资金8.29亿元，本报告期使用2642.69万元，专户余额360.12万元[6] - 2021年公司决定用8,162.14万元募集资金置换预先投入项目的自筹资金[13] - 2022年公司决定用28,520.37万元募集资金置换预先投入项目的自筹资金[15] - 2021年公司及子公司使用不超12,000万元闲置募集资金补充流动资金，已归还11,800万元[15] - 2022年7月公司及子公司使用不超7,700万元闲置募集资金补充流动资金，已全部归还[16] - 2022年11月公司及子公司使用不超27,000万元闲置募集资金补充流动资金，已全部归还[18] - 2023年11月公司及下属公司使用不超20,000万元闲置募集资金补充流动资金，截至2024年6月30日部分归还[19] - 公司将节余募集资金495.660309万元永久补充流动资金[28] 其他情况 - 2024年7月公司完成2021年度相关募集资金专户注销手续[10] - 公司对募集资金采取专户存储制度，与保荐机构、银行签三方监管协议[8] - 公司制定《募集资金管理办法》，采取专户存储制度并签三方监管协议[11] - 公司在中行枣庄分行、交行枣庄支行等开设募集资金专项账户[11] - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0[26] - 2024年半年度募集资金投资项目实施地点、实施方式未变[13] - 截至2024年6月30日，尚未使用的募集资金9861.987018万元，其中361.987018万元存专用账户，9500万元补充流动资金[29]

会议信息 - 公司第六届监事会第九次会议于2024年8月30日通讯表决召开[3] - 会议通知于2024年8月20日邮件发全体监事[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] 审议事项 - 审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要》[4][6] - 审议通过《公司2024年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》[7] - 审议通过《关于控股股东与公司全资子公司终止房屋租赁事项的议案》[8]

审计委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名为专业会计人士[5] - 至少每季度召开一次会议审议内审计划和报告[9] 内审机构工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告执行情况及问题[9] - 会计年度结束前两个月提交次年度计划[12] - 结束后两个月提交上年度工作报告[12] - 每季度审计募集资金存放与使用情况[15] 审计流程 - 实施审计前3天送达通知书[19] - 审计组长结束后5个工作日做报告底稿[19] - 被审计部门3个工作日提书面意见[19] - 1个月内整改并报告董事长[21] - 2个月后跟踪检查整改情况[21] 复审与申请 - 被审单位5天内可提书面复审申请[21] 其他规定 - 按年度工作和总结制订计划[18] - 审计小组主审负责制，可申请专业人员[19] - 审计档案审结卷成，定期归档[22] - 建立内审激励与约束机制[25] - 董事会督导内审每季度检查重大事项[25] - 发现违法违规及时向深交所报告[25] - 可提表彰奖励建议[25] - 违规给予处分并追究责任[25] - 审计人员犯罪移交司法机关[26] - 制度未规定适用法规和章程[28] - 制度解释和修订权归董事会[28] - 自股东大会通过生效[28] - 审计人员违规受处理[29]

公司注册 - 公司于2008年4月18日在山东省枣庄市登记机关注册登记[1] 担保审议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东大会审议[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[2] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议[2] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[2] 交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[3] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审批[3] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[3] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元、与关联法人发生交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需董事会审批[4] 董事长权限 - 董事长审批交易权限：资产总额占近一期经审计总资产5%以上；营业收入占近一会计年度经审计营业收入5％以上或超1000万元；净利润占近一会计年度经审计净利润5％以上或超100万元；成交金额占近一期经审计净资产5％以上或超1000万元；交易产生利润占近一会计年度经审计净利润5％以上或超100万元[5] - 董事长关联交易权限：与关联自然人交易金额不满30万元；与关联法人交易金额不满300万元或占近一期经审计净资产绝对值低于0.5％[5][7] 总经理权限 - 总经理审批交易权限：资产总额占近一期经审计总资产低于5%；营业收入占近一会计年度经审计营业收入低于5％或1000万元以下；净利润占近一会计年度经审计净利润低于5％或100万元以下；成交金额占近一期经审计净资产低于5％或1000万元以下；交易产生利润占近一会计年度经审计净利润低于5％或100万元以下[7][8] 利润分配 - 公司无重大现金支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润15%[9][10] - 重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超近一期经审计净资产30%且超5000万元[9][10] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[9][10] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[9][10] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[9][10] - 公司经营良好且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可发放股票股利[11] - 定期报告公布前，董事会研究论证利润分配预案，独立董事发表意见[11] 股本结构 - 公司首次公开发行前股本总额为7268.48万股[17][19] - 赵光辉持股4220.00万股，占总股本58.06%[17][19] - 浙江五都投资有限公司持股725.00万股，占总股本9.97%[17][19] - 青岛悦丰新材料有限公司持股300.00万股，占总股本4.13%[17][19] - 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股250.00万股，占总股本3.44%[17][19] - 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股210.00万股，占总股本2.89%[17][19] - 广东喜喜投资发展有限公司持股200.00万股，占总股本比例2.75%[19] - 苏州长江源股权投资中心（有限合伙）持股200.00万股，占总股本比例2.75%[19] - 淄博叶立永帆经贸有限公司持股180.00万股，占总股本比例2.48%[19] - 苏州富丽高新投资企业（有限合伙）持股150.00万股，占总股本比例2.06%[19] 决策程序 - 公司董事会审议制定或修改利润分配相关政策，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议[13][14] - 监事会审议利润分配相关事项须经全体监事过半数通过[13][14] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发事项[14] - 公司调整利润分配政策，股东大会须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意[14][15]

租赁信息 - 2023年2月1日至2026年1月31日，公司租568.61㎡房屋，年租金1349027.23元，总额4047081.69元[3] 终止情况 - 2024年8月30日公司通过终止租赁议案，合同9月1日解除[5][6] - 双方30日内结清截至8月31日租金及费用，公司8月31日前交还房屋[6] 决策流程 - 8月29日独立董事同意提交，8月30日董事会、监事会同意终止[10] 影响说明 - 终止租赁不影响子公司办公，不对财务和经营产生不利影响[8]

山东丰元化学股份有限公司 （2024 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司 对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华 人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 等国家有关法律、行政法规及规范性文件规定和《山东丰元化学股份有限公司公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担 保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的 担保等。公司及合并报表范围内的控股子公司为自身债务提供担保和为以自身债 务为基础的担保提供反担保，不适用本制度。 第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他 人担保的行为。 第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得 ...

山东丰元化学股份有限公司 募集资金管理制度 （2024年8月） 第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资 金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《山东 丰元化学股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和 规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权 证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投 资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制 ...

委托理财审批 - 额度占净资产10%以上且超千万，投资前董事会审议披露[5] - 额度占净资产50%以上且超五千万，董事会通过后报股东大会批准[5] - 按闲置资金12个月累计发生额计算审批额度[5] 执行与报告 - 累计发生额未达净资产10%，财务报董事长审核，管理层执行[6] - 每次结算后10日内，财务部书面报告理财情况[11] - 董事会决议后两交易日内向深交所提交材料[13] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[17]