股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] 召集与提案 - 独立董事提议，董事会10日内反馈[8] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[9] - 1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[14] 通知与登记 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[15] - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不变更[19] 投票与选举 - 网络投票时间规定[22] - 超比例买入股份36个月内无表决权[26] - 可公开征集投票权，禁止有偿征集[26] - 选举2名及以上董事实行累积投票制[27] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[30] - 派现等提案会后2个月内实施[30] - 股东60日内可请求撤销违法决议[31] - 本规则通过生效，原规则废止[35]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[16] - 自筹资金支付薪酬等后6个月内可实施置换[16] - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[21] 项目管理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证可行性[14] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[14] - 项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[30] 资金存放与协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[10] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] - 超募资金应存放于专户管理[7] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息）低于净额10%，董事会审议且保荐或独财同意[25] - 节余募集资金（含利息）达或超净额10%，还需股东会审议[25] - 节余募集资金（含利息）低于500万或净额1%，年报披露使用情况[25] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用并报告[29] - 董事会每半年核查项目进展，出具报告并聘会计所鉴证[30] - 保荐或独财至少每半年现场核查资金情况[31] - 保荐或独财每年对资金情况出具核查报告并披露[31] 制度相关 - 制度修改需股东会审议批准[35] - 议事规则解释权归董事会[37] - 制度自股东会通过生效，原制度废止[37] - 制度与国家规定不一致时，以国家规定为准并修订[37]

制度情况 - 《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》于2025年11月13日通过[2] - 制度适用于公司章程规定的董事及高管[5] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会拟定计划、考评并提奖金方案[8] - 人力和财务部门协助考核与薪酬发放[9] 薪酬构成 - 独立董事获固定津贴，履职费用公司承担[10] - 非独立董事领岗位薪酬，兼任高管按办法执行[10] - 高管薪酬由基本和绩效构成，可获长期激励[10] 考核调整 - 高管薪酬考核与调整依据包括薪资增幅、通胀等[14] - 经批准可设专项奖惩，需董事会批准后实施[14]

关联交易制度 - 制度于2025年11月13日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[2] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万以下、与关联法人交易300万以下或占净资产0.5%以下经总经理或总经理办公会批准[16] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易超300万且占净资产超0.5%经独立董事同意后董事会审议并披露[16] - 与关联人交易超3000万且占净资产超5%披露并提交股东会审议[17] 担保与资助 - 公司为关联人担保无论数额均由董事会通过后提交股东会审议[19] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[19] 额度与期限 - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易，特定情形股东回避，表决权不计入基数[26] 审批流程 - 总经理办公会审批需审慎评估，涉及董事会的应报告[27] - 董事会审批由职能部门报总经理，总经理再报董事会[27] - 股东会审批由董事会决议并通知[28] 监督与豁免 - 独立董事、审计委员会有权监督关联交易决策程序[28] - 特定关联交易可申请豁免提交股东会审议[28] - 部分关联交易可免于履行义务，特定情形仍需履行[29] 日常交易披露 - 日常关联交易按标准审议并披露，年报和半年报汇总披露履行情况[29]

公司基本信息 - 公司2016年10月25日在深圳证券交易所上市，首次发行2500万股[12] - 公司注册资本为10000万元[14] - 公司发起时股份总数为7500万股，发行后为10000万股[25][27] 股东信息 - 覃有倘持股1242.72万股，占比16.5696%[25] - 龙小明持股1166.6475万股，占比15.5553%[26] - 邹明持股837.7950万股，占比11.1706%[26] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[27] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[33] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 董事人数不足4人等情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[60] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[60] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过，恶意收购情形下部分特别决议需3/4以上通过[88] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[90] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[94] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，发生恶意收购时继任董事会至少2/3原任成员连任[109] - 恶意收购时，继任董事会任期未届满每年改选董事总数不得超董事会组成人数的1/4[109] - 收购方及其一致行动人提名的董事候选人需有10年以上公司主营业务管理经验[111] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，独立董事2人[119] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[125] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[137] 利润分配相关 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近3年现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%[183] - 成熟期无重大资金支出安排，现金股利分配比例最低达80%[183] - 成熟期有重大资金支出安排，现金股利分配比例最低达40%[183] 审计相关 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[190][191] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导，发现重大问题向审计委员会报告[194] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[197][198]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[8] 董事长权限 - 可决定对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%的项目[14] - 可决定对外投资涉及标的股权在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入比例低于10%或绝对金额不超过1000万元的项目[14] - 可决定对外投资涉及标的股权在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于10%或绝对金额不超过100万元的项目[14] - 可决定投资项目成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产比例低于10%或绝对金额不超过1000万元的项目[14] - 可决定投资项目产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于10%或绝对金额不超过100万元的项目[16] - 可决定与关联自然人成交金额低于30万元、与关联法人（或其他组织）成交金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值比例低于0.5%的关联交易对外投资项目[16] 会议召集与通知 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，会前10日书面通知董事[22] - 1/3以上董事联名、代表1/10以上表决权股东或审计委员会提议，董事长10日内召集临时董事会会议[22] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前1日发出，不足1日需顺延或获全体与会董事认可[17] 独立董事权利 - 2名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期，董事会应采纳[26] 董事委托与出席 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] 决议通过规则 - 决议须经全体董事过半数通过[36] - 审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[42] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[39] 提案与审议 - 提案未获通过，条件未变时1个月内不应再审议相同提案[43] 异常情况处理 - 董事会异常情况应向深交所报告并披露信息[44] 会议记录与签字 - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，否则视为完全同意内容[46] 会议档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限10年以上[48][49] 决议公告与执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[51] - 董事长督促董事会决议执行，定期了解情况，异常时召集董事会审议[51][52] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过生效，原规则废止[54] - 本规则解释权属于董事会[55]

融资审批 - 资产负债率不超70%，一个会计年度内累计金额不超最近一期经审计净资产值15%（含）的融资，报董事长审批[8] - 资产负债率不超70%，单次或累计融资金额超15%但未超30%（含）的融资，报董事会审批；超70%报股东会审议批准[10] - 单笔或累计融资金额超最近一期经审计净资产值30%的，由董事会审议通过后报股东会批准[10] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 最近十二个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，董事会审议通过后提交股东会审议，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14][15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，董事会审议通过后提交股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[14][15] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[18] - 资产负债率超70%的担保对象调剂担保额度有特定要求[18] 其他规定 - 除公司及控股子公司外主体申请担保需提供多项资信资料[21] - 公司对外担保最高决策机构为股东会，董事会按章程规定行使审批权[22] - 独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见[23] - 融资或担保合同签署后7日内报送公司财务部登记备案[24] - 已获批的融资或担保事项，超期限签订合同需重新办理审批手续[25] - 财务部预计到期不能归还贷款应制定应急方案，融资展期需向董事会报告[26] - 担保债务到期展期或主债务合同变更需重新履行审议程序和信息披露义务[26] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对公司对外担保事项进行一次检查[29] - 控股、参股公司其他股东需按出资比例提供同等担保，未提供时董事会应说明原因及担保风险[30] - 为关联人提供担保需强化风险控制并采取反担保措施，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[31] - 因交易导致被担保人成关联人时，需就存续关联担保履行审议和披露义务[31] - 公司应严格履行融资及对外担保信息披露义务，董事会或股东会批准的对外担保需在指定网站和媒体及时披露相关内容[32] - 融资及对外担保事项资料文件应送交董事会秘书[32] - 全体董事对融资及对外担保债务风险负责，违规需承担连带责任[34] - 具有审核权限人员违规给公司造成损失需追究法律责任[34] - 违反制度但未造成损失仍可依据公司规定处罚[35]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 特定自然人股东及其亲属、特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[8] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[10] - 会计专业独立董事候选人有特定职称需有五年以上专业全职经验[11] 独立董事履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] - 独立董事提前离职公司应60日内补选[15][17] - 连续两次未出席董事会会议董事会应30日内提议解除职务[21] - 每年在公司现场工作不少于15日[27] - 行使特别职权等应经全体独立董事过半数同意[19][21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 定期通报运营情况，提供资料并配合考察[32] - 按规定提供会议通知及资料[34] - 聘请中介机构等费用由公司承担[37] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[38] 相关事项审议与披露 - 审计委员会事项过半数同意提交董事会[24] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[25] - 关联交易等事项过半数同意提交董事会[21] - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由并披露[26][29] - 独立董事投反对或弃权票公司应披露异议[21] - 工作记录及会议资料至少保存十年[29][34] - 向年度股东会提交述职报告并披露[29][30]

公司治理 - 2025年11月13日完成第五届董事会换届，董事会6人，4非独2独[1] - 第五届董事会任期三年，纪贵宝本届任期至2028年10月16日[2] - 董事会下设四个专门委员会，各3人[4] 人员聘任 - 聘任孟宇亮为总经理，王文涛为财务总监，王萌为董事会秘书[5] 人员离任 - 吴芬芬、刘程、张亚伟、孟令军、郑雨奇不再任职，部分离任后不在公司[7][8]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代理人38人，所持表决权股份21,545,730股，占比21.5457%[4] - 中小股东出席36人，所持表决权股份511,430股，占比0.5114%[5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意21,438,830股，占比99.5038%[7] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意21,437,830股，占比99.4992%[8] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意21,437,830股，占比99.4992%[9] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意21,437,830股，占比99.4992%[10] - 《关于续聘会计师事务所的议案》中小投资者同意403,530股，占比78.9023%[23] - 《关于2026年度担保额度预计的议案》中小投资者同意403,430股，占比78.8827%[25] 董事选举情况 - 选举孟宇亮为非独立董事，同意票21,132,650股，占比98.0828%[26] - 选举金文明为第五届董事会非独立董事，同意票21,132,645股，占比98.0828%[28] - 选举张团结为第五届董事会非独立董事，同意票21,132,646股，占比98.0828%[29] - 选举王蓓蓓为第五届董事会非独立董事，同意票21,142,646股，占比98.1292%[30] - 选举纪贵宝为第五届董事会独立董事，同意票21,159,640股，占比98.2080%，任期至2028年10月16日[31][32] - 选举徐张宝为第五届董事会独立董事，同意票21,149,646股，占比98.1617%[33] 其他 - 股东大会于2025年11月13日现场和网络投票结合召开[2] - 律师认为股东大会召集、召开程序等合规，表决结果合法有效[34] - 报备文件含2025年第一次临时股东大会决议和法律意见书[35]