会议信息 - 公司第五届董事会第二次会议于2025年12月12日召开[1] - 2025年第二次临时股东会将于2025年12月29日15:00召开[6] 议案审议 - 审议通过变更2025年度审计机构为中审亚太会计师事务所的议案[1][2] - 审议2026年度董事薪酬方案，直接提交2025年第二次临时股东会审议[3] - 审议通过2026年度高级管理人员薪酬方案[4]

担保情况概述 - 公司为合并报表范围内部分子公司提供2026年度担保额度总计不超过31,000万元，额度可循环使用 [1] - 其中为子公司深圳市和科达精密部件有限公司提供不超过6,000万元的担保额度 [1] - 担保额度有效期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月 [1] 担保进展情况 - 公司为精密部件与广州万宝漆包线有限公司基于《销售合同（内销）》形成的债务提供连带责任保证担保，担保额度不超过1,500万元 [3] - 保证期间为主合同项下相关债务履行期限届满之日起2年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算 [3] 被担保人基本情况 - 被担保人深圳市和科达精密部件有限公司成立于2023年7月5日，注册资本5,000万人民币 [3][4] - 股权结构为公司通过全资子公司深圳市和科达投资有限公司持股60%，深圳市福川电线电缆有限公司持股40% [4] - 被担保人资产负债率超过70% [1] 担保合同主要内容 - 保证方式为连带责任保证，担保金额为人民币1,500万元 [6][7] - 保证范围包括主债权、利息、违约金等，最高不得超过1,500万元 [6] - 保证期间为债务履行期限届满之日起2年 [7] 累计对外担保情况 - 公司及控股子公司对外担保额度总金额为6,500万元，占公司最近一期经审计净资产的28.97% [9] - 公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0万元 [9] - 公司无逾期对外担保及涉及诉讼的对外担保事项 [9]

担保情况 - 公司为子公司2026年度担保额度总计不超31000万元[3] - 为精密部件提供不超6000万元担保额度[3] - 为精密部件对广州万宝债务在不超1500万元内提供连带责任保证担保[5] - 公司及控股子公司对外担保额度6500万元，占2024年净资产28.97%[17] - 对合并报表外单位担保余额0万元，占2024年净资产0.00%[17] 精密部件情况 - 注册资本5000万人民币[6] - 本次担保前实际担保余额3000万元，后为4500万元，剩余1500万元[6] 业绩数据 - 2024年营收1567974.02元，2025年1 - 9月89378063.91元[10] - 2024年营业利润 - 10392981.13元，2025年1 - 9月 - 4390229.82元[10] - 2024年净利润 - 7698797.26元，2025年1 - 9月 - 3267360.11元[10] - 2024年资产总额80952666.41元，2025年9月30日145786476.85元[10] - 2024年负债总额82105662.50元，2025年9月30日125306833.05元[11] - 2024年资产负债率101.42%，2025年9月30日85.95%[11]

制度审议与生效 - 对外投资管理制度于2025年11月13日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[2] - 本制度经董事会审议并报股东会批准后生效，原制度废止[46] 股东会审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需经股东会批准[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需经股东会批准[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，需经股东会批准[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需经股东会批准[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需经股东会批准[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需经股东会批准[9] - 连续12个月内累计交易金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14] 其他审批与管理 - 除需股东会和董事会审议的投资事项外，其他投资事项由董事会授权公司总经理办公会审批[15] - 公司内部审计机构至少每半年对对外投资事项进行一次检查并提交报告[21] - 投资项目实行季报制，投资发展部门每季度向总经理汇报项目情况[23] - 被投资控股公司应至少每季度向公司财务管理部门报送财务会计报表[33] - 被投资非控股公司应向公司财务管理部门报送年度财务会计报表[33] 投资流程 - 投资单位或部门编制立项报告并申请立项，经总经理审批同意后立项[22] - 可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审，必要时聘请第三方中介机构[22] - 重大投资项目应组织专家、专业人员进行评审[22] - 拟投资事项达到董事会、股东会审批权限，分别提交审议并完成信息披露[22] - 拟投资事项未达到董事会审议权限，由总经理办公会决策并完成信息披露[22] - 对外长期投资项目如需增加投资，须重新提报相关报告并经批准[23] 信息报告与披露 - 被投资公司任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险需报告[38] - 除董事长或经理外其他董高人员无法履职达或预计达3个月以上需报告[40] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[38] - 被投资全资或控股子公司应及时报送信息给公司证券部[38] - 被投资全资或控股子公司对多项重大事项应及时报告公司董事会[38] - 被投资公司应明确信息披露责任人及责任部门[44] 责任规定 - 公司相关人员隐瞒或造假致投资亏损需承担赔偿责任[42] - 公司相关人员谋私利等致损失需赔偿，构成犯罪担刑责[42] 数据计算说明 - 交易涉及资产总额等指标涉及的数据为负值时取绝对值计算[10] - 本制度所称“最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[44]

公司近期动态 - 公司于2025年11月13日召开第五届第一次董事会会议，审议包括《关于聘任公司董事会秘书的议案》在内的文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于线束产品，占比53.9% [1] - 精密清洗设备是公司第二大收入来源，占比43.97% [1] - 其他业务及其他收入占比较小，分别为1.19%和0.94% [1] 公司市值信息 - 截至新闻发稿时，公司市值约为23亿元 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] 召集与提案 - 独立董事提议，董事会10日内反馈[8] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[9] - 1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[14] 通知与登记 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[15] - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不变更[19] 投票与选举 - 网络投票时间规定[22] - 超比例买入股份36个月内无表决权[26] - 可公开征集投票权，禁止有偿征集[26] - 选举2名及以上董事实行累积投票制[27] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[30] - 派现等提案会后2个月内实施[30] - 股东60日内可请求撤销违法决议[31] - 本规则通过生效，原规则废止[35]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[16] - 自筹资金支付薪酬等后6个月内可实施置换[16] - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[21] 项目管理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证可行性[14] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[14] - 项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[30] 资金存放与协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[10] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] - 超募资金应存放于专户管理[7] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息）低于净额10%，董事会审议且保荐或独财同意[25] - 节余募集资金（含利息）达或超净额10%，还需股东会审议[25] - 节余募集资金（含利息）低于500万或净额1%，年报披露使用情况[25] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用并报告[29] - 董事会每半年核查项目进展，出具报告并聘会计所鉴证[30] - 保荐或独财至少每半年现场核查资金情况[31] - 保荐或独财每年对资金情况出具核查报告并披露[31] 制度相关 - 制度修改需股东会审议批准[35] - 议事规则解释权归董事会[37] - 制度自股东会通过生效，原制度废止[37] - 制度与国家规定不一致时，以国家规定为准并修订[37]

制度情况 - 《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》于2025年11月13日通过[2] - 制度适用于公司章程规定的董事及高管[5] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会拟定计划、考评并提奖金方案[8] - 人力和财务部门协助考核与薪酬发放[9] 薪酬构成 - 独立董事获固定津贴，履职费用公司承担[10] - 非独立董事领岗位薪酬，兼任高管按办法执行[10] - 高管薪酬由基本和绩效构成，可获长期激励[10] 考核调整 - 高管薪酬考核与调整依据包括薪资增幅、通胀等[14] - 经批准可设专项奖惩，需董事会批准后实施[14]

关联交易制度 - 制度于2025年11月13日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[2] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万以下、与关联法人交易300万以下或占净资产0.5%以下经总经理或总经理办公会批准[16] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易超300万且占净资产超0.5%经独立董事同意后董事会审议并披露[16] - 与关联人交易超3000万且占净资产超5%披露并提交股东会审议[17] 担保与资助 - 公司为关联人担保无论数额均由董事会通过后提交股东会审议[19] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[19] 额度与期限 - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易，特定情形股东回避，表决权不计入基数[26] 审批流程 - 总经理办公会审批需审慎评估，涉及董事会的应报告[27] - 董事会审批由职能部门报总经理，总经理再报董事会[27] - 股东会审批由董事会决议并通知[28] 监督与豁免 - 独立董事、审计委员会有权监督关联交易决策程序[28] - 特定关联交易可申请豁免提交股东会审议[28] - 部分关联交易可免于履行义务，特定情形仍需履行[29] 日常交易披露 - 日常关联交易按标准审议并披露，年报和半年报汇总披露履行情况[29]

公司基本信息 - 公司2016年10月25日在深圳证券交易所上市，首次发行2500万股[12] - 公司注册资本为10000万元[14] - 公司发起时股份总数为7500万股，发行后为10000万股[25][27] 股东信息 - 覃有倘持股1242.72万股，占比16.5696%[25] - 龙小明持股1166.6475万股，占比15.5553%[26] - 邹明持股837.7950万股，占比11.1706%[26] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[27] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[33] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 董事人数不足4人等情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[60] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[60] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过，恶意收购情形下部分特别决议需3/4以上通过[88] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[90] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[94] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，发生恶意收购时继任董事会至少2/3原任成员连任[109] - 恶意收购时，继任董事会任期未届满每年改选董事总数不得超董事会组成人数的1/4[109] - 收购方及其一致行动人提名的董事候选人需有10年以上公司主营业务管理经验[111] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，独立董事2人[119] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[125] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[137] 利润分配相关 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近3年现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%[183] - 成熟期无重大资金支出安排，现金股利分配比例最低达80%[183] - 成熟期有重大资金支出安排，现金股利分配比例最低达40%[183] 审计相关 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[190][191] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导，发现重大问题向审计委员会报告[194] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[197][198]