西藏易明西雅医药科技股份有限公司 防范大股东及关联方占用公司资金专项制度 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金 的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公 司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公 司治理准则》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其附 属企业垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控 ...

审计情况 - 立信会计师事务所对易明医药2023年12月31日财务报告内控有效性审计[2] - 审计认为公司当日重大方面保持有效内控[6] 审计责任 - 建立健全和实施内控并评价有效性是公司董事会责任[3] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4] 事务所信息 - 立信会计师事务所出资额15450万元[8] - 成立于2011年01月24日[8] - 批准执业于2000年6月13日，转制于2010年12月31日[11]

内部控制评价责任与实施 - 董事会对内部控制自我评价工作负责，审计委员会组织实施，审计部承担具体工作[3] - 内部控制评价机构负责编制内部控制自我评价报告[25] 评价类型与时间 - 包括年度和日常评价，年度评价在每年年度结束后至年报提交董事会审议前完成[6] - 以12月31日作为年度内部控制自我评价报告基准日，基准日后4个月内与审计报告同时报出[21] 评价程序与环节 - 程序包括制定方案、组成工作组、现场测试等环节[10] 缺陷分类与认定 - 缺陷从环节、与财报关系、程度分不同类型[14] - 认定标准包括定性和定量标准，以日常和专项监督为基础认定[14] 评价报告相关 - 分为年度和日常报告，至少披露八项内容[17][18][19] - 应报经董事会审议批准后对外披露[21] 其他规定 - 评价工作应形成工作底稿，资料由审计部保管[8][21] - 不当行为追究责任，办法由董事会解释并审议通过后生效[23]

人员情况 - 截至2023年末，立信有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名，签过证券服务业务审计报告的注会693名[2] - 项目合伙人林雯英2010年成注会，2004年从事上市公司审计，2021年为公司服务[3] - 项目签字注册会计师凌亦超2016年成注会，2012年从事上市公司审计，2020年为公司服务[4] - 项目质量控制复核人朱育勤2000年成注会，1997年从事上市公司审计，2019年为公司服务[4] 风险保障 - 截至2023年末，立信提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[2] 审计工作 - 2023年审计中，立信就重大会计审计事项与专业技术部咨询，解决技术问题[7] - 2023年审计中，立信与公司就重大会计审计事项达成一致，无意见分歧[7] - 2023年审计，立信针对公司情况制定审计工作方案[9] - 立信配备专属审计团队，核心成员有经验和注会资质[10] 公司评价 - 公司认为立信具备审计资质和专业能力，能满足要求[13]

西藏易明西雅医药科技股份有限公司 董事会议事规则 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司治理准则》及《西藏易明 西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制定 本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会人员组成根据公司章程确定。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资子公司、 分公司）； 1 （二）执行股东大会的决议； （ ...

制度制定与管理 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作、保护投资者权益[2] - 制度经董事会审议通过并实施，由董事会负责解释[21] 工作原则与负责人 - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 董事长为工作第一负责人，董事会秘书为日常负责人[7] 日常管理与沟通 - 董事会办公室是日常职能部门，负责拟定制度等工作[9] - 公司多渠道开展工作，建立重大事件沟通机制[11][12] 信息披露与活动 - 依法及时、真实披露重大信息，活动以已公开信息交流[12] - 不得用交流代替披露，泄露信息应立即公告[13] 其他工作要求 - 股东大会提供参会便利和网络投票，设联系电话[13] - 年报披露后及时召开业绩说明会，活动结束编制记录表[15][17] - 支持投资者行权，承担处理诉求首要责任[18] - 区分宣传广告与报道，建立档案制度保存不少于三年[18][19]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在召开15日前公告通知股东[12] 需股东大会审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等6种对外担保行为须经审议通过[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种交易须经审议通过，涉及绝对值超5000万元或500万元[3] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种提供财务资助情形应提交审议[5] 可免股东大会审议事项 - 公司发生受赠现金资产等2种情形可免于提交审议，但需履行信息披露义务[4] 股东大会召集相关 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[7] - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 监事会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈[8] - 监事会或股东自行召集，在决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[9] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[12] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[21] - 股东大会应聘请律师对会议召集、召开程序等多方面问题出具法律意见并公告[19] - 董事会和其他召集人应保证股东大会正常秩序，制止干扰等行为并报告有关部门[21] - 全体董事、监事和董事会秘书应出席股东大会，总经理和其他高级管理人员应列席[23] - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[24] - 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上对股东质询作出解释和说明[24] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权[28] - 股东对提案表决意见为同意、反对或弃权，未填等表决票视为弃权[29] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法违规的股东大会决议[30] - 股东大会会议记录保存期限为10年[32] - 股东大会形成的决议由董事会负责执行，总经理组织实施，监事会相关事项由监事会组织实施[41] - 利润分配等方案经批准后，董事会应在两个月内完成股利派发或股份转增事项[41]

会议情况 - 2023年召开董事会会议6次、股东大会3次[5] - 独立董事冯岚通讯出席董事会6次，出席股东大会3次[6] - 冯岚主持3次提名委员会会议[7] - 2023年未召开独立董事专门会议[10] 公司决策 - 2023年1月9日补选第三届董事会非独立董事[20] - 2023年2月10日选举董事长、任免高管、补选委员会委员[20] - 2023年4月25日和5月18日续聘审计机构[21] - 2023年10月26日审议回购股份方案[22] 财务相关 - 2023年4月25日审议通过2022年度利润分配预案，每10股派现1元，7月实施完毕[25] 其他情况 - 除为全资子公司担保外无对外担保[16] - 报告期内无关联方违规占用资金情况[17] - 按时编制披露多份报告[23][24]

累计投票制适用情况 - 选举两名及以上董事或监事时适用累计投票制[2] - 一次选举仅一名董事或监事时不适用[3] 投票权计算 - 股东累计表决票数为所持股份数乘选举人数[3] - 多轮选举时每轮重新计算累计表决票数[3] - 选举独立董事投票权只能投独立董事候选人[4] - 选举非独立董事或监事只能投相应候选人[4] 投票规则 - 所投选票数不得超最高限额，候选人数不超应选人数[4] - 选票数超限额或候选人数超应选，选票视为弃权[5] - 选票总数小于等于有效票数，差额视为放弃表决权[5] 当选条件 - 当选董事或监事得票数须超出席股东有效表决权股份一半[6]

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、本次授权概述 证券代码：002826 股票简称：易明医药 公告编号：2024-018 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股 票的公告 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管 理办法》"）、本公司《公司章程》及其他规范性文件等，西藏易明西雅医药科技股份有限公 司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对 象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限 自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。 本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 二、本次授权具体内容 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据相 ...