公司基本信息 - 公司股票代码为002826，股票简称为易明医药[6] - 公司注册地址为拉萨经济技术开发区林琼岗路6号，办公地址为成都市天府一街两江国际B栋37楼[7] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为667,038,998.92元，较2022年下降22.14%；归属于上市公司股东的净利润为15,386,479.71元，较2022年下降65.14%[8] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为166,880,943.95元，较2022年增长143.79%；基本每股收益为0.08元，较2022年下降65.22%[8] - 公司第四季度营业收入为12.87亿元，净利润为-8.50亿元[11] - 公司经营活动产生的现金流量净额为8.88亿元[11] - 公司2023年非流动性资产处置损益为-0.98亿元，政府补助金额为1.38亿元[12] 医药行业发展趋势 - 医药行业2023年规模以上医药工业增加值同比下降5.2%[14] - 医药行业新需求推动新技术产生，行业高质量发展加速[15] - 医保支付改革目标在2024年底全国所有统筹地区开展DRG/DIP付费方式改革[15] - 带量采购持续推进，第八批集采的39种药品价格平均降幅为56%[16] - 2023年国家医保药品目录内药品总数为3,088种，将于2024年1月1日执行[16] 公司产品情况 - 公司长期致力于糖尿病、心血管疾病等老年慢性病症治疗及妇科产科领域核心产品的开发和研究，主要经营品种包括米格列醇片、瓜蒌皮注射液等[18] - 公司自主生产药品主要包括适用于糖尿病的第三代α-糖苷酶抑制剂-米格列醇片、适用于成人及儿童急、慢性腹泻的蒙脱石散、民族药产品红金消结片等[20] 公司经营管理 - 公司持续关注医保政策变化，推动产品推广工作，提升盈利能力[17] - 公司持续加强精细化管理，加强终端开发与上量，保持自有重点产品的收入增长[25] - 公司正在开发赖氨洛芬原料及制剂项目，以增加新品种丰富产品线[35] 公司治理结构 - 公司建立了完备的治理结构，包括股东大会、董事会、监事会等，独立行使职权[68] - 公司董事、监事和高级管理人员情况详细列出，包括任职情况、股份持有情况等[70] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况包括董事长、财务总监、总经理等职务的离任、解聘和被选举情况[71] 公司社会责任 - 公司积极参与政府组织的扶贫活动，投放扶贫资金，助力贫困户购买农用生产物资，巩固拓展西藏地区脱贫攻坚成果[130] - 公司向西藏当地提供捐赠和资金支持，改善医疗条件和居住环境[132] 公司股权变动 - 公司控股股东高帆先生解除质押股份累计达到518.68万股，占其持股比例10.63%，占公司总股本比例2.72%[186] - 公司大股东周战先生解除质押股份累计达到400万股，占其持股比例27.85%，占公司总股本比例2.10%[186]

制度修订 - 2024年4月24日会议审议通过修订部分基本及内控制度议案[1] - 依据法规完善公司治理结构为修订原因[1] - 《董事会审计委员会工作细则》等15项制度被修订[2][4] - 修订后制度内容详见巨潮资讯网[4] - 备查文件为相关会议决议[5]

西藏易明西雅医药科技股份有限公司 专项报告 二〇二三年度 关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZA11632 号 西藏易明西雅医药科技股份有限公司全体股东： 我们审计了西藏易明西雅医药科技股份有限公司(以下简称"易 明医药公司")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附 注，并于 2024 年 4 月 24 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZA11628 号的无保留意见审计报告。 易明医药公司管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监 会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是易明医药公司管理层的 责任。我们 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 讨论关联议题时，关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过[14] 薪酬与考评 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬报董事会批准[7] - 对董事和高管考评后提出报酬和奖励方式报董事会[10] 其他 - 会议记录保存至少十年[14] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[16]

2023年情况 - 监事会召开5次会议，审议22项议案且全部通过[2] - 3月31日起赵礼挺担任职工代表监事[2] - 监事会成员出席股东大会3次、列席董事会会议6次[4] - 立信会计师事务所出具标准无保留意见的《2023年度审计报告》[6] - 除为全资子公司担保外无对外担保事项[7] - 未发生重大关联交易事项[8] - 对外投资彼爱医疗事项审议程序合规[9] - 同意为三名离职人员限制性股票办理回购注销[16] - 股份回购方案内容及审议程序合法有效[17] - 建立完善信息披露和内幕信息知情人管理制度并执行[13][14] 2024年展望 - 监事会履行监督权，促进内控体系完善[18] - 按要求开会、审议议案、建言献策[18] - 列席董事会、出席股东大会，监督合规性[18] - 督促董事和高管尽责，维护公司及股东权益[18] - 加强自身建设，完善内部监督体系[18] - 强化制度建设，规范监督行为[18] - 加强业务学习，开展工作交流[18] - 增强业务技能，创新方法，提高监督水平[18]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[11] - 满6年36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职规定 - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举召集人主持[18] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少十年[23] 独立董事会议相关 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[20] - 两名以上独立董事认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[28] 独立董事罢免与补选 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[11] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] 公司对独立董事支持 - 指定部门和人员协助履职[27] - 定期通报运营情况并提供资料，保存至少十年[27][26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[29] 其他 - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免独立董事[31] - 受处罚、失职取消和收回当年津贴并披露[31] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高股东[35]

融资审批 - 单笔或累计融资金额不超最近一期经审计净资产值20%，总经理办公会讨论通过后报总经理签字执行[6] - 单笔或累计融资金额超20%但未超50%，报董事会审批[8] - 单笔或累计融资金额超50%或达标准后又融资，董事会审议通过后报股东大会批准[9] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，董事会审议通过后提交股东大会审批[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，董事会审议通过后提交股东大会审批[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，董事会审议通过后提交股东大会审批[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保，董事会审议通过后提交股东大会审批[15] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产的30%，董事会审议通过后提交股东大会审批，且股东大会审议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[15][16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，董事会审议通过后提交股东大会审批，且该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[15][16] 其他规定 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[17] - 融资或担保合同签署后7日内报送公司财务部登记备案[18] - 获批融资或担保事项30日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[18] - 公司财务部为融资及对外担保日常管理部门[18] - 被担保债务到期展期或主债务合同变更，按新担保履行审批程序[20] - 变更融资资金用途，由使用部门申请并按规定权限批准[20] - 财务部预计到期不能还贷，应了解原因并制定应急方案[20] - 融资展期，财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[20] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[21] - 融资及对外担保相关资料送交董事会秘书并依规披露[22] - 全体董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[25]

重大信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属重大信息[6] - 董事、三分之一以上监事或经理变动属重大信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属重大信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大信息[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的自然人股东是内幕信息知情人[9] - 持有公司5%以上股份的法人股东董监高是内幕信息知情人[9] 保密管理 - 董事会是重大信息内部保密管理机构[2] - 董事长是重大信息内部保密第一责任人[2] - 董事会秘书是重大信息内部保密直接负责人[2] - 董事会办公室是唯一信息披露机构[3] 保密措施 - 组织对网站等进行敏感信息排查[13] - 对外披露涉密信息须签保密协议[13] - 内部人员不得泄露重大信息或利用内幕信息谋利[13] - 重大信息公告前，财务审计人员不得泄露报表数据[15] - 员工调职、离职须上交经管秘密文件或物品[15] 违规处理 - 重大信息知情人员违规可给予通报批评等处分[17] - 内部人员违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[17] 法律责任 - 侵犯商业秘密罪造成重大损失处三年以下有期徒刑或拘役并处罚金[19] - 内幕交易、泄露内幕信息罪情节严重处五年以下有期徒刑或拘役并处罚金[19] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[22]

西藏易明西雅医药科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则， 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管 指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息管理的决策机构。在内幕信息依法公开 披露前，公司应当填写内幕信息知情人登记档案，并保证公司内幕信息知情人登 记档案真实、准确、完整。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情 况进行监督。 第三条 公司董事长为公司内幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘书负 责协调和组织公司内幕信息的管理工作，董事会办公室负责公司内幕信息的监控、 信息披露以及内幕信息知情人档案登记的具体工作。 内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并 ...

会议情况 - 2023年召开董事会会议6次、股东大会3次[5] - 2023年未召开独立董事专门会议[10] 独立董事履职 - 独立董事肖兴刚2023年出席董事会6次、股东大会3次[5][6] - 2023年肖兴刚主持董事会审计委员会会议5次[7] - 2023年肖兴刚参加薪酬与考核委员会会议1次[9] 公司决策 - 2023年补选第三届董事会非独立董事等[20] - 2023年续聘立信会计师事务所[21] - 2023年审议回购公司股份方案[22] 财务相关 - 2023年每10股派发现金股利1.00元（含税）[24] - 2023年度利润分配方案7月实施完毕[24] 合规情况 - 日常关联交易符合业务发展需要[15] - 无对外担保违规及债务逾期情况[16] - 无关联方违规占用公司资金情况[17] - 回购注销部分限制性股票合法合规[19]